BNP PARIBAS PL - Podsumowanie oferty publicznej akcji serii ?O? BNP Paribas Banku Polska SA (19/2...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-19 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podsumowanie oferty publicznej akcji serii ?O? BNP Paribas Banku Polska SA | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BNP Paribas Banku Polska S.A. (?Bank?), niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje związane z zakończeniem subskrypcji oraz przydziałem 5.026.539 akcji zwykłych na okaziciela serii ?O? Banku, o wartości nominalnej 45,46 PLN każda (?Akcje Oferowane?), przeprowadzonej na podstawie uchwał nr 10 i 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 kwietnia 2014 r. Terminy pisane wielką literą, a nie zdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym akcji Banku zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 kwietnia 2014r. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych. Zapisy na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Indywidualnych były przyjmowane od dnia 23 kwietnia 2014 r. do dnia 28 kwietnia 2014 r. Zapisy na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Instytucjonalnych były przyjmowane od dnia 30 kwietnia 2014 r. do dnia 5 maja 2014 r. 2. Data przydziału Akcji Oferowanych. Akcje Oferowane zostały przydzielone w dniu 6 maja 2014 r.
3. Liczba Akcji Oferowanych objętych subskrypcją. Subskrypcją w ramach oferty publicznej objętych było 5.026.539 Akcji Oferowanych. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach. Nie przeprowadzono redukcji zapisów złożonych na Akcje Oferowane. 5. Liczba Akcji Oferowanych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji. W ramach subskrypcji złożono zapisy na 5.026.539 Akcji Oferowanych, przy czym Inwestorzy Indywidualni złożyli zapisy na 166.093 Akcji Oferowanych, a Inwestorzy Instytucjonalni na 4.860.446 Akcji Oferowanych. 6. Liczba Akcji Oferowanych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji. W ramach subskrypcji przydzielonych zostało 5.026.539 Akcji Oferowanych, przy czym Inwestorom Indywidualnym przydzielono 166.093 Akcji Oferowanych, a Inwestorom Instytucjonalnym 4.860.446 Akcji Oferowanych. 7. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Oferowane. Akcje Oferowane były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 46,00 PLN za jedną Akcję Oferowaną. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy
na Akcje Oferowane w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach. Na Akcje Oferowane zapisy złożyło 534 Inwestorów Indywidualnych oraz 62 Inwestorów Instytucjonalnych. 9. Liczba osób, którym przydzielono Akcje Oferowane w ramach przeprowadzonej subskrypcji. Akcje Oferowane przydzielono 534 Inwestorom Indywidualnym oraz 62 Inwestorom Instytucjonalnym. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje Oferowane w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta). Gwaranci Oferty nie objęli żadnych Akcji Oferowanych w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy o Gwarantowanie Oferty z dnia 20 czerwca 2013 r., w brzmieniu zmienionym aneksem nr 2 z dnia 23 kwietnia 2014r. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (iloczyn Akcji Oferowanych objętych ofertą i
ich ceny emisyjnej). Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 231.220.794,00 PLN (5.026.539 subskrybowanych Akcji Oferowanych po cenie emisyjnej 46,00 PLN). 12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty, wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu, łączne koszty poniesione przez Bank w związku z ofertą i emisją akcji serii ?O? wyniosą ok. 13,50 mln PLN. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów oferty i emisji akcji serii ?O? do dnia przekazania niniejszego raportu, ich wysokość została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z
najlepszą wiedzą Banku. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Banku i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Banku po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Bank, przypadający na jedną Akcję Oferowaną. Zgodnie z szacunkami Banku na dzień przekazania niniejszego raportu, łączny koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Bank, przypadający na jedną Akcję Oferowaną, wyniesie ok. 2,69 PLN. Bank sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący poniesionego przez Bank średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję Oferowaną, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad
przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej. Zastrzeżenia: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych, ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. (?Spółka?). Prospekt emisyjny (?Prospekt?) sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego i wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce (?Oferta?). Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem http://www.dmbh.pl. Niniejszy
raport nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego
Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tj. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (?Rozporządzenie?) i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym może zostać przekazany w sposób legalny zgodnie z art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane ?osobami uprawnionymi?). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny
działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy raport nie może być rozpowszechniany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 133) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | current report no. 19/2014 Summary of the public offering of the series “O” shares of the BNP Paribas Bank Polska SA The Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Bank”), hereby discloses to the public information connected to the completion of the subscription and allotment of the 5,026,539 series „O” ordinary bearer shares of the Bank with a nominal value of PLN 45.46 each (the “Offer Shares”), conducted on the basis of the resolutions no. 10 and 11 of the Annual General Meeting of 7 April 2014. Capitalized terms used, but not defined in this current report, have the meanings ascribed to those terms in the prospectus of the Bank’s shares approved by the Polish Financial Supervision Authority on 22 April 2014. 1. Start and close dates of the subscription for the Offer Shares. Subscription orders for the Offer Shares among the Individual Investors were accepted from 23 April 2014 through 28 April 2014. Subscription orders for the Offer Shares among the Institutional Investors were
accepted from 30 April 2014 through 5 May 2014. 2. Date of allotment of the Offer Shares. The Offer Shares were allotted on 6 May 2014. 3. Number of the Offer Shares offered to subscription. Subscription in the public offering comprised 5,026,539 Offer Shares. 4. Reduction in the tranches. No reduction was made in relation to the subscription orders placed for the Offer Shares. 5. Number of the Offer Shares subscribed for. The number of Offer Shares subscribed for was 5.026.539. Individual Investors placed subscription orders for 166,093 Offer Shares and Institutional Investors placed subscription orders for 4,860,446 Offer Shares. 6. Number of the Offer Shares allotted following subscription. The number of the Offer Shares allotted following subscription was 5.026.539, of which 166,093 Offer Shares were allotted to Individual Investors and 4,860,446 Offer Shares were allotted to Institutional Investors. 7. Issue price of the Offer Shares. Offer Shares were subscribed for at the issue price of PLN 46.00 per
one Offer Share. 8. Number of persons who placed subscription orders for the Offer Shares in each tranche of the subscription. 534 Individual Investors and 62 Institutional Investors placed subscription orders for the Offer Shares. 9. Number of persons who were allotted with the Offer Shares following subscription. Offer Shares were allotted to 534 Individual Investors and 62 Institutional Investors. 10. Names (designations) of underwriters who subscribed for the Offer Shares in performance of the underwriting agreements, with specification of the number of securities subscribed for and the actual price paid for one security (issue price less remuneration for subscribing for one security acquired by the underwriter in performance of the underwriting agreement). The underwriters did not subscribe for any Offer Shares in performance of their obligations arising out of the Underwriting Agreement of 20 June 2013, as amended by annex nr. 2 of 23 April 2014. 11. Value of completed subscription (product of the
Offer Shares within the offering and their issue price). The completed subscription had a value of PLN 231,220,794.00 (5,026,539 Offer Shares subscripted for at the issue price of PLN 46.00 per share). 12. Specification of the total costs of the issue, by title, including at least the costs of: (a) preparation and conducting of the offering; (b) underwriters fee’s, for each underwriter separately; (c) preparation of the prospectus, taking into consideration the cost of advisory services; (d) promotion of the offering – including the method of their settlement in the Bank accounts and their presentation format in the Bank’s financial statements. According to the Bank’s estimates as at the date of submitting this report, the total costs incurred by the Bank in connection with the offering and issuance of series “O” shares shall amount to approximately PLN 13.5 million. On account of the lack, as at the date of submitting this report, of a final settlement of the costs of the offering and issuance of the series
“O” shares, the amount of these costs has been estimated and recognised as the issue costs according to the Bank’s best knowledge. The Bank shall prepare and make available to the public a current report on the final amount of issue costs, including the costs by type and the method of their settlement in the Bank’s accounts and their presentation format in the Bank’s financial statements, after receipt and acceptance of all invoices from the entities involved in the work on preparing and conducting the public offering. 13. Cost of the subscription incurred by the Bank as averaged for one Offer Share. According to the Bank’s estimates as at the date of submitting this report, the total cost of the subscription incurred by the Bank, for one Offer Share, shall amount to approximately PLN 2.69. The Bank shall prepare and make available to the public a current report on the cost of the subscription incurred by the Bank as averaged for one Offer Share, after receipt and acceptance of all invoices from the entities
involved in the work on preparing and conducting the public offering. Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the Bank’s reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form a basis for a decision to invest in the securities of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange was approved by the Polish Financial Supervision Authority and together with all published supplements and update reports is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been published and is available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. This report does not
constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States. This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies, unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents. Not for release, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan. Legal basis: § 33 Para. 1 of the Minister of Finance Ordinance dated 19 February 2009 regarding the current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Journal of Laws of 2014, item 133)
| | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ