BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. - Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego nabycia i objęcia akcji "...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego nabycia i objęcia akcji "PROMIS" JSC | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu 6 października 2011 r. Spółka podpisała list intencyjny ze spółką "PROMIS" JSC z siedzibą w Niżnym Nowogrodzie ("PROMIS") oraz jej głównymi akcjonariuszami (posiadającym na dzień podpisania listu intencyjnego łącznie z osobami reprezentowanymi przez tych akcjonariuszy 98,95% akcji w kapitale zakładowym PROMIS). List intencyjny dotyczy nabycia i objęcia akcji PROMIS przez Spółkę. Strony ustaliły, że będą negocjować szczegółowe warunki transakcji nabycia i objęcia akcji PROMIS przez Spółkę, przy czym uzgodniły, że docelowo Spółka ma nabyć akcje PROMIS od dwóch, spośród trzech aktualnych, głównych akcjonariuszy PROMIS (i osób przez nich reprezentowanych) i objąć akcje PROMIS nowej emisji. Łącznie akcje nabywane i obejmowane przez Spółkę stanowić będą 74,25% kapitału zakładowego PROMIS i będą dawać 74,25% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy PROMIS. Strony uzgodniły, że będą dążyć do ustalenia harmonogramu
transakcji do 30 października 2011 r. Jednocześnie strony uzgodniły, że będą prowadzić negocjacje zmierzając do tego, by uzgodnić treść umowy inwestycyjnej regulującej warunki transakcji nabycia i objęcia akcji PROMIS przez Spółkę do 30 listopada 2011 r. Wstępnie strony uzgodniły, że objęcie akcji PROMIS nowej emisji, które stanowić będą 29,97% akcji w kapitale zakładowym PROMIS i dawać będą prawo do 29,97% głosów w zgromadzeniu akcjonariuszy PROMIS nastąpi pod koniec 2011 r. lub na początku 2012 r. Nabycie z kolei od istniejących głównych akcjonariuszy akcji PROMIS, które obecnie stanowią łącznie 63,23% w kapitale zakładowym PROMIS i dają prawo do 63,23% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy PROMIS (a po wyemitowaniu akcji nowej emisji, o których mowa powyżej stanowić będą łącznie 44,28% w kapitale zakładowym PROMIS i będą dawać łącznie prawo do 44,28% głosów w zgromadzeniu akcjonariuszy PROMIS) ma nastąpić w dwóch transzach: pierwsza transza pod koniec 2011 r. lub na początku 2012 r. a druga transza pod
koniec roku 2013. Strony ustaliły, że cena nabycia (objęcia) każdej akcji PROMIS przez Spółkę wyniesie 8 EUR (osiem euro) za akcję, co przy założeniu nabycia i objęcia docelowo łącznie 1.060.282 akcji PROMIS powoduje, że wartość transakcji wyniesie 8.482.256 EUR (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć euro). Strony uzgodniły w liście intencyjnym, że warunkami zawarcia umowy inwestycyjnej są między innymi: (i) pozytywne wyniki analiz finansowych, podatkowych i analiz stanu prawnego PROMIS wykonanych na zlecenie Spółki; (ii) wydanie wszelkich wymaganych zgód na nabycie i objęcie akcji w PROMIS przez Spółkę; oraz (iii) podjęcie przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki uchwały o zmianie celów emisyjnych Spółki. PROMIS jest spółką specjalizującą się w produkcji opakowań kartonowych i ulotek dla branży farmaceutycznej. W segmencie opakowań dla farmacji jest wiodącym producentem na rynku rosyjskim. Spółka osiągnęła w 2010 roku sprzedaż na poziomie 376 mln rubli i
jest rentowna. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ S.A. | | usługi inne | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-171 | | POZNAŃ | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ŻMIGRODZKA | | 37 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48618676061 | | +48618676066 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | relacje-inwestorskie@bsc-packaging.com | | www.bsc-packaging.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 779-20-76-889 | | 639627371 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ