BZWBK - Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz pod ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-11 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Banku Zachodniego WBK S.A. oraz podwyższenia kapitału zakładowego ? przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Zachodniego WBK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 11 lipca 2014 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 11 lipca 2014 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 16 kwietnia 2014 r. (sygn. akt WR.VI.Ns-Rej. KRS 12724/14/115). Bank informuje, że w dniu 11 lipca 2014 r. jego kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty 935 450 890 zł. (dziewięciuset trzydziestu pięciu milionów czterystu pięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu złotych) do kwoty 938 506 320 zł. (dziewięćset trzydziestu ośmiu milionów pięćset sześciu tysięcy trzystu dwudziestu złotych), czyli o kwotę 3 055 430 zł. (trzech milionów pięćdziesięciu pięciu tysięcy czterystu trzydziestu złotych). Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K objętych przez uczestników Programu Motywacyjnego IV. Od dnia 11 lipca 2014 r. (tj. od dnia rejestracji zmiany Statutu Banku w Krajowym Rejestrze Sądowym) kapitał zakładowy wynosi 938 506 320 zł. (dziewięćset trzydzieści osiem milionów pięćset sześć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych) i jest podzielony na 93 850 632 akcje (dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwie akcje) zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złotych każda, tj. ? 5 120 000 akcji serii A, ? 724 073 akcji serii B, ? 22 155 927 akcji serii C, ? 1 470 589 akcji serii D, ? 980 393 akcji serii E, ? 2 500 000 akcji serii F, ? 40 009 302 akcji serii G, ? 115 729 akcji serii H, ? 1 561 618 akcji serii I, ? 18 907 458 akcji serii J, ? 305 543 akcje serii K. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi od dnia 11 lipca 2014 r. 93 850 632. Jednocześnie Bank przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Zachodniego WBK S.A., uwzględniający
zmiany zarejestrowane w dniu 11 lipca 2014 r. przez sąd, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego o wartość akcji serii K, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu. Dotychczasowa treść § 10: ?§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym: 1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii D, 5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 10) 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J.? Dokonana zmiana § 10: ?§ 10 Kapitał zakładowy Banku wynosi 938.506.320 (dziewięćset trzydzieści osiem milionów pięćset sześć tysięcy trzysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na 93.850.632 (dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej
10,-(dziesięć) złotych każda, w tym: 1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela
serii I , 10) 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, 11) 305.543 (trzysta pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii K.?. Tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający powyższe zmiany, znajduje się w załączeniu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 i §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | statut ze zmianą kapitału 2014-07-11_pl.pdf | Statut | | | | | | | | | |
| | Statut 11.07.2014 en.pdf | Statutes | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 11-07-2014 Re: Registration of amendments to the Bank Zachodni WBK S.A. Statutes and increase Bank’s share capital, as adopted by the Annual General Meeting of Bank Zachodni WBK S.A., in National Court Register Current report no. 28/2014 Bank Zachodni WBK S.A. (“Bank”) advises that on 11 July 2014 it was informed that on 11 July 2014 the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Section of the National Court Register entered into the National Court Register the change in the Bank’s Statutes approved by the Annual General Meeting on 16th April 2014 (ref. WR.VI NS-REJ.KRS/12724/14/115). Bank informs that on 11 July 2014 its share capital was increased from PLN 935 450 890 (nine hundred thirty five million four hundred fifty thousand eight hundred and ninety zloty) to PLN 938 506 320 (nine hundred thirty eight million five hundred and six thousand three hundred and twenty zloty), i.e. by PLN 3 055 430 (three million fifty five thousand four hundred and thirty zloty). The increased share capital
has been paid in full. This increase of the share capital took place within the private placement with the exclusion of the pre-emptive rights of the present shareholders in respect of the shares of the K series ordinary bearer shares covered by Incentive Scheme IV participants. Since 11 July 2014 (i.e. registration the Bank’s Statutes amendments in the National Court Register) share capital of the Bank amounts to 938 506 320 (nine hundred thirty eight million five hundred and six thousand three hundred and twenty zloty) and is divided into 93 850 632 (ninety three million eight hundred fifty thousand six hundred and thirty two) bearer shares of the nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including: - 5 120 000 of A-series shares, -724 073 of B-series shares, - 22 155 927 of C-series shares, - 1 470 589 of D-series shares, - 980 393 of E-series shares, - 2 500 000 of F-series shares, - 40 009 302 of G-series shares, - 115 729 of H-series shares, - 1 561 618 of I-series shares, - 18 907 458 of J-series
shares, - 305 543 of K-series shares. The issued shares carry 93 850 632 votes in total since 11 July 2014. At the same time, Bank presents the consolidated text of its Statutes which incorporates the changes registered on 11 July 2014 by the court in connection with the registration the share capital increase by the nominal value of K-series shares, as well as the former and current version of amended provisions. The previous wording of §10: “§10 The share capital of the Bank shall amount to PLN 935,450,890 (nine hundred and thirty-five million, four hundred and fifty thousand, eight hundred and ninety zlotys) and shall be divided into 93,545,089 (ninety-three million, five hundred and forty-five thousand and eighty-nine) bearer shares with a nominal value of PLN 10 (ten zlotys) each, including: 1) 5,120,000 (five million one hundred and twenty thousand) series A ordinary bearer shares, 2) 724,073 (seven hundred and twenty four thousand and seventy three) series B ordinary bearer shares, 3) 22,155,927
(twenty two million one hundred and fifty five thousand nine hundred and twenty seven) series C ordinary bearer shares, 4) 1,470,589 (one million four hundred and seventy thousand five hundred and eighty nine) series D ordinary bearer shares, 5) 980,393 (nine hundred and eighty thousand three hundred and ninety three) series E ordinary bearer shares, 6) 2,500,000 (two million and five hundred) series F ordinary bearer shares, 7) 40,009,302 (forty million nine thousand three hundred and two) series G ordinary bearer shares, 8) 115.729 (one hundred and fifteen thousand seven hundred and twenty nine) series H ordinary bearer shares, 9) 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) ordinary series I bearer shares, 10) 18,907,458 (eighteen million, nine hundred and seven thousand, four hundred and fifty-eight) ordinary series J bearer shares.” Amendment of §10: “§10 The Bank’s share capital is PLN 938,506,320 (nine hundred thirty eight million five hundred six thousand
three hundred and twenty) and is divided into 93,850,632 (ninety three million eight hundred fifty thousand six hundred and thirty two) bearer shares with the nominal value of PLN 10 (ten) each, including: 1) 5,120,000 (five million one hundred twenty thousand) series A ordinary bearer shares, 2) 724,073 (seven hundred twenty four thousand and seventy three) series B ordinary bearer shares, 3) 22,155,927 (twenty two million one hundred fifty five thousand nine hundred and twenty-seven) series C ordinary bearer shares, 4) 1,470,589 (one million four hundred seventy thousand five hundred and eighty nine) series D ordinary bearer shares, 5) 980,393 (nine hundred eighty thousand three hundred and ninety three) series E ordinary bearer shares, 6) 2,500,000 (two million five hundred thousand) series F ordinary bearer shares, 7) 40,009,302 (forty million nine thousand three hundred and two) series G ordinary bearer shares, 8) 115,729 (one hundred fifteen thousand seven hundred and twenty nine) series H ordinary
bearer shares, 9) 1,561,618 (one million five hundred sixty one thousand six hundred and eighteen) series I ordinary bearer shares, 10) 18,907,458 (eighteen million nine hundred seven thousand four hundred and fifty eight) series J ordinary bearer shares, 11) 305,543 (three hundred five thousand five hundred and forty three) series K ordinary bearer shares”. Full text of the amended Bank's Statutes is appended hereto. Legal basis: § 5 clause 1 point 9 and §38 section1 point 2 of Finance Minister Resolution of 19 February 2009 on current and financial information provided by securities issuers and conditions governing recognition of information required under regulations of a non-member state. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ