CCI - Podpisanie umowy kupna akcji oraz składników majątku z Palace Cinemas (Central Europe) BV (...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CCI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy kupna akcji oraz składników majątku z Palace Cinemas (Central Europe) BV | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cinema City International N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka") informuje, że w dniu 19 stycznia 2011 Spółka podpisała umowę kupna akcji oraz składników majątku ("Umowa") z Palace Cinemas (Central Europe) BV ("Palace Cinemas", "Sprzedający"), spółki kontrolowanej przez Argus Capital. Zgodnie z Umową Spółka nabywa od Sprzedającego 100% akcji w każdej z ich czterech spółek zależnych: Palace Cinemas Czech s.r.o., Palace Cinemas Hungary Kft, Palace Cinemas Slovak Republic s.r.o. i Palace Multikino s.r.o. wraz z powiązanymi składnikami majątku.Palace Cinemas Czech s.r.o., spółka prawa czeskiego, prowadzi sieć 8 multipleksów z 65 ekranami i ma umowę najmu na 1 multipleks z 8 ekranami, którego otwarcie zaplanowane jest w 2012 roku. Palace Cinemas Hungary Kft, spółka prawa węgierskiego, prowadzi 4multipleksy z 47 ekranami. Palace Cinemas Slovak Republic s.r.o., spółka prawa słowackiego, prowadzi 2 multipleksy z 20 ekranami i Palace Multikino s.r.o., spółka prawa słowackiego, prowadzi
1 multipleks z 9 ekranami.Spółka kupuje łącznie 15 multipleksów ze 141 ekranami w 3 krajach. Lista multipleksów znajduje się z załączniku nr 1 do niniejszego raportu. W następstwie tej akwizycji Cinema City International będzie prowadzić 90 multipleksów z 866 ekranami w 7 krajach.Zgodnie z Umową przez okres przejściowy Spółka będzie także świadczyć wybrane usługi zarządcze na rzecz multipleksów prowadzonych przez Palace Mozi Kft, spółkę prawa węgierskiego prowadzącą 8 multipleksów z 48 ekranami.Cena nabycia, płatna w dniu podpisania Umowy, wynosi 28 milionów euro; 21,4 milionów euro zostało zapłaconych gotówką a dług Palace Cinemas o wartości 6,6 miliona euro został przejęty.Zawarta Umowa jest umową istotną, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki na dzień 30 września 2010.Podstawa prawna: Art. 5:53 i następne Holenderskiej Ustawy z dnia 28 września 2006 o nadzorze finansowym (Wft.) oraz Art. 56 ust.1. pkt 2 oraz art. 56 ust 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej,
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Zalacznik do raportu biezacego 2_2011.pdf | Lista kin objętych transakcją | | | | | | | | | |
| | Appendix to current report no 2_2011.pdf | List ofcinemas acquired in the transaction | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Closing of a share and asset purchase agreement with Palace Cinemas(Central Europe) BVThe Board of Managing Directors of CinemaCity International N.V. (the"Company") informs that on 19 January 2011the Company signed a share and asset purchase agreement (the“Agreement”) with Palace Cinemas (Central Europe) BV (“Palace Cinemas”,the“Seller”), a company controlled by Argus Capital. Under theAgreement the Company is buying from the Seller 100% shares in each oftheir four subsidiaries: Palace Cinemas Czech s.r.o., Palace CinemasHungary Kft, Palace Cinemas Slovak Republic s.r.o. and Palace Multikinos.r.o. and related assets.Palace Cinemas Czech s.r.o., a companyincorporated under Czech law, operates a chain of 8 multiplexes with 65screens and it has a leasing agreement for 1 multiplex with 8 screensplanned to be opened in 2012. Palace Cinemas Hungary Kft, a companyincorporated under Hungarian law, operates 4 multiplexes with 47screens. Palace Cinemas Slovak Republic s.r.o., a company incorporatedunder Slovak
law, operates 2 multiplexes with 20 screens and PalaceMultikino s.r.o., a company incorporated under Slovak law, operates 1multiplex with 9 screens.The Company is acquiring in total 15multiplexes with 141 screens in three countries. The list of multiplexesis set out in the appendix 1 to this report. Following this acquisitionCinema City International will operate 90 multiplexes with 866 screensin 7 countries.Under the Agreement during transitional periodthe Company will be also rendering selected management services for themultiplexes operated by Palace Mozi Kft, a company incorporated underHungarian law which operates 8 multiplexes with 48 screens.Thepurchase price, payable at Closing, is€28 million;€ 21.4 million waspaid in cash and€ 6.6 million of debt of Palace Cinemas was assumed.ThisAgreement is considered to be a significant agreement as its valueexceeds 10% of the Company’s equity as at 30 September 2010.Legalgrounds: Article 5:53 and subsequent of the Dutch Act of 28 September2006 on rules regarding
the financial markets and their supervision (Acton Financial Supervision– Wft.) in conjunction with Article 56.1.2 andarticle 56.6 of the Polish Act on Public Offerings, Conditions governingthe Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and onPublic Companies of 29 July 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CINEMA CITY INTERNATIONAL N.V. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CCI | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | | | Amsterdam | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ