CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o zatwierdzeniu p...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o zatwierdzeniu przez Sąd Upadłościowy Planu Reorganizacji Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), oraz na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 13 maja 2013 r. Sąd Upadłościowy dla Delaware (ang. U.S. Bankruptcy Court for the District of Delaware) zatwierdził plan restrukturyzacji finansowej Spółki (ang. Prepackaged Plan of Reorganization) ("Plan
Reorganizacji"). Zgodnie z informacją zamieszczoną w raporcie bieżącym Spółki nr 35/2013 z 8 kwietnia 2013 r., CEDC oraz jej amerykańskie spółki zależne CEDC Finance Corporation International, Inc. i CEDC Finance Corporation LLC w dniu 7 kwietnia 2013 r. rozpoczęły dobrowolne postępowanie na podstawie Rozdziału 11 amerykańskiego Kodeksu Upadłościowego w celu uzyskania zatwierdzenia Planu Reorganizacji. Zatwierdzenie Planu Reorganizacji w dniu 13 maja 2013 r. oznacza, iż Spółka może przystąpić do finalizacji transakcji związanych z restrukturyzacją Spółki przewidzianych w Planie Reorganizacji, których zamknięcie ma nastąpić 31 maja br. lub około tego dnia, przy założeniu spełnienia wszystkich warunków. Po zamknięciu transakcji, która wyeliminuje około 665,2 mln USD długu z bilansu CEDC i jej amerykańskich spółek zależnych, Spółka dokona płatności w gotówce na rzecz posiadaczy Obligacji Zamiennych z terminem wykupu w 2013 r. oraz niektórych Zabezpieczonych Obligacji Niepodporządkowanych z terminem wykupu w
2016 r. a także wyemituje nowe obligacje na rzecz posiadaczy Zabezpieczonych Obligacji Niepodporządkowanych z terminem wykupu w 2016 r. oraz nowe akcje na rzecz RTL, równocześnie anulując wszystkie uprzednio wyemitowane Obligacje Zamienne z terminem wykupu w 2013 r. oraz Zabezpieczone Obligacje Niepodporządkowane z terminem wykupu w 2016 r. jak również wszystkie akcje CEDC pozostające obecnie w obrocie. Wskutek anulowania akcji Spółki, w dniu zamknięcia transakcji CEDC przestanie być spółką publiczną zarówno w Stanach Zjednoczonych jak i w Polsce, a Spółka przewiduje że jej akcje nie będą dalej przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. RTL, należące do Pana Tariko, otrzyma w zreorganizowanej Spółce 100% akcji w zamian za sfinansowanie płatności gotówkowych CEDC określonych w Planie oraz anulowanie istniejących zobowiązań dłużnych CEDC wobec RTL. Orzeczenie Sądu Upadłościowego może zostać zaskarżone w terminie 14 dni do dnia jego wydania. Warunki Planu Reorganizacji zostały
przedstawione w Zmienionym i Ujednoliconym Memorandum Informacyjnym (ang. Amended and Restated Offering Memorandum), Propozycji Zmiany Warunków Emisji (ang. Consent Solicitation Statement) oraz Piśmie Informacyjnym (ang. Disclosure Statement) z dnia 8 marca 2013 r. ("Memorandum Informacyjne") złożonymi jako załącznik do wezwania na formularzu TO-I/A (ang. tender offer statement on Schedule TO-I/A) w dniu 8 marca 2013 r., zmienionego i uzupełnionego Aneksem nr 1 do Memorandum Informacyjnego z dnia 18 marca 2013 r., złożonego jako załącznik do Formularza 8-K w dniu 19 marca 2013 r. Ponadto, w związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Spółka informuje o publikacji komunikatu prasowego w sprawie zatwierdzenia przez Sąd Upadłościowy Planu Reorganizacji Spółki, którego polskie tłumaczenie stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego w sprawie zatwierdzenia przez Sąd Upadłościowy Planu Reorganizacji Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2
oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport49a_2013.pdf | Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego w sprawie zatwierdzenia przez Sąd Upadłościowy Planu Reorganizacji Spółki | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ