CEDC - Raport bieżący Central European Distribution Corporation ? Informacja o powołaniu pana Rou...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący Central European Distribution Corporation ? Informacja o powołaniu pana Roustama Tariko na funkcję Tymczasowego Prezesa (ang. "Interim President"), powołaniu pana N. Scott Fine na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów (ang. "Vice Chairman of the Board of Directors") oraz o dokonanej zmianie Statutu Spółki (ang. "by-laws") oraz o złożeniu raportu na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm., "Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust.1 pkt 22 i § 28, § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm., "Rozporządzenie") oraz na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) ("Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd" lub "SEC") złożyła raport bieżący na
Formularzu 8-K dotyczący powołania pana Roustama Tariko na funkcję Tymczasowego Prezesa (ang. "Interim President"), powołaniu pana N. Scott Fine na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów (ang. "Vice Chairman of the Board of Directors") oraz o dokonaniu zmian Statutu (ang. "by-laws"), wraz z opisem przyczyn wprowadzenia przedmiotowych zmian w Statucie, co zostało opisane szczegółowo poniżej. 1) Wyznaczenie pana Roustama Tariko na stanowisko Prezesa Tymczasowego (ang. "Interim President") W związku z Przepisami dotyczącymi Ładu Korporacyjnego zatwierdzonymi w dniu 13 września 2012 r. przez Radę Dyrektorów CEDC oraz zgodnie z opisem zamieszczonym przez Spółkę w Raporcie Bieżącym na Formularzu 8-K złożonym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd dnia 18 września 2012 r., a także w raporcie bieżącym nr 43/2012 z dnia 14 września 2012 oraz w raporcie bieżącym nr 44/2012 z dnia 18 września 2012 r., Rada Dyrektorów wyznaczyła pana Roustama Tariko na stanowisko Tymczasowego Prezesa (ang. "Interim
President") Spółki dnia 23 października 2012 roku. Pan Tariko nadal pełni funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki. Pan Roustam Tariko (wiek: 50) jest dyrektorem i Przewodniczącym Rady Dyrektorów Spółki od lipca 2012 r. Pan Tariko jest założycielem Russian Standard, jednej z największych prywatnych spółek rosyjskich działających na rynku konsumpcyjnym. Russian Standard zajmuje czołowe pozycje w sektorze bankowości, dystrybucji wysokiej jakości wódek, win musujących i napojów spirytusowych. Rodzina spółek Russian Standard, której początki sięgają 1992 r., obejmuje obecnie Russian Standard Vodka (wódkę wysokiej jakości zajmującą w Rosji pierwsze miejsce, obecną w ponad 75 krajach), Roust Inc. (wiodącego rosyjskiego dystrybutora napojów alkoholowych), Gancia (legendarnego włoskiego producenta win musujących i wermutów działającego od 1850 r.), Russian Standard Bank (wiodący bank rosyjski specjalizujących się w udzielaniu kredytów i pożyczek konsumpcyjnych oraz kartach kredytowych) oraz Russian Standard
Insurance (ubezpieczenia). Pan Tariko jest absolwentem Moskiewskiego Instytutu Inżynierii Kolejowej na kierunku ekonomia oraz szkoły zarządzania i biznesu INSEAD. Pan Tariko jest pośrednio właścicielem wszystkich udziałów Roust Trading Ltd. oraz kontroluje tę spółkę i w związku z tym można uznać go za właściciela rzeczywistego akcji zwykłych CEDC, które znajdują się obecnie w posiadaniu Roust Trading Ltd. i które mogą znajdować się w posiadaniu Roust Trading Ltd. w związku z transakcjami, o których mowa w Zmienionej Umowie Nabycia Papierów Wartościowych ujawnionej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w SEC 11 lipca 2012 roku oraz w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. i raporcie bieżącym nr 33/2012 z dnia 11 lipca 2012 r. Pan Roustam Tariko nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby
prawnej. Pan Roustam Tariko nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r., Nr 121, poz. 769, z późn. zm.). 2) Powołanie pana Scotta Fine?a na Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów (ang. "Vice Chairman of the Board of Directors") Mając na uwadze zwiększony zakres obowiązków pana Roustama Tariko w Spółce, Rada Dyrektorów powołała pana N.Scotta Fine?a na Wiceprzewodniczącego Rady Dyrektorów Spółki. Pan Fine będzie nadal działał jako Dyrektor Prowadzący (ang. "Lead Director") Rady Dyrektorów Spółki. O pełnieniu przez pana Fine funkcji Dyrektora Prowadzącego Spółka m.in. informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. Pan N. Scott Fine pełni funkcję dyrektora Spółki od stycznia 2003 roku, a wcześniej ? w 2001 roku ? pełnił funkcję dyrektora. Pan Fine zajmuje się bankowością inwestycyjną w Scarsdale Equities, firmie specjalizującej się w bankowości inwestycyjnej z siedzibą w Nowym Jorku. Pan Fine
pracuje już od ponad 25 lat w obszarze finansowania korporacji. Wcześniej pan Fine zajmował się bankowością inwestycyjną w Fine Equities, gdzie specjalizował się w obsłudze małych i średnich spółek i zarządzał klientami zamożnymi i małymi instytucjami. Pan Fine współzarządzał wprowadzeniem Spółki do obrotu giełdowego. Był również zaangażowany w szereg transakcji krajowych i międzynarodowych w obszarze ochrony zdrowia i produktów konsumenckich. Pan Fine jest obecnie członkiem Rady Doradców Dziekana Neag School of Education na University of Connecticut w Storrs, stan Connecticut. Pan N. Scott Fine nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pan N. Scott Fine nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r., Nr 121, poz. 769, z późn. zm.). 3)
Zmiany do Statutu (ang. "by-laws") Ponadto w związku z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia oraz na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, CEDC informuje niniejszym, że w dniu 23 października 2012 r. Rada Dyrektorów Spółki zatwierdziła Zmianę Nr 2 Zmienionego i Ujednoliconego Statutu Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Statut został zmieniony w następujący sposób: Ust. 2.1 (Miejsca zgromadzeń) został zmieniony w celu wprowadzenia postanowienia, iż oprócz Rady Dyrektorów lub Przewodniczącego Rady, miejsca zgromadzeń Spółki może ustalać Dyrektor Generalny. Ust. 3.1 (Uprawnienia) został zmieniony w celu wprowadzenia postanowienia dotyczącego corocznego wyboru Dyrektora Prowadzącego (ang. Lead Director) przez Radę Dyrektorów spośród jej członków oraz określenia, iż Dyrektor Prowadzący jest mianowany przez Komitet Rady Dyrektorów składający się z dyrektorów, którzy nie zostali wyznaczeni lub mianowani przez Roust Trading Ltd. lub jej podmioty powiązane ani nie są z nimi powiązani. Ust. 3.1 pozwala również Radzie
Dyrektorów wyznaczyć Dyrektora Prowadzącego do przewodniczenia jej posiedzeniom w przypadku, gdy Przewodniczący Rady pełni również funkcję Prezesa, Dyrektora Generalnego lub podobną funkcję kierowniczą. Ust. 3.2 (Liczba i wybór członków) został zmieniony w celu wprowadzenia postanowienia, iż jeżeli Roust Trading Ltd. nie nabędzie większości klasy lub klas akcji Spółki znajdujących się w obrocie uprawnionych do wyboru dyrektorów oraz do czasu takiego nabycia, większość dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko będzie składać się z dyrektorów, którzy nie zostali wyznaczeni lub mianowani przez Roust Trading Ltd. lub jej podmioty powiązane ani nie są z nimi powiązani pod warunkiem, że tak długo, jak długo liczba dyrektorów wyznaczonych lub mianowanych przez Roust Trading Ltd nie przekracza liczby dyrektorów, których Roust Trading Ltd ma prawo powołać zgodnie z ust. 2.1 Umowy o Nadzór Właścicielski, żaden dyrektor wyznaczony lub mianowany przez Roust Trading Ltd lub jej podmioty powiązane ani taki, który
jest z nimi powiązany, nie będzie musiał rezygnować ze swego stanowiska jako dyrektora ani opuszczać tego stanowiska w celu utrzymania takiej większości. Ust. 3.3 (Wakaty) został zmieniony w celu wprowadzenia postanowienia, iż jeżeli większość dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko obejmuje dyrektorów, którzy zostali wyznaczeni lub mianowani przez Roust Trading Ltd lub jej podmioty powiązane lub powiązanych z nimi, wakat albo wakaty spowodowane rezygnacją dyrektora zostaną uzupełnione głosami większości dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko, którzy nie zostali wyznaczeni ani powołani przez Roust Trading ani nie są z nią powiązani. Ust. 3.4.2 (Posiedzenia Nadzwyczajne) również został zmieniony w celu wprowadzenia postanowienia, iż Dyrektor Prowadzący, oprócz Przewodniczącego Rady lub Prezesa, może zwoływać nadzwyczajne posiedzenia Rady. Nowy ust. 3.9 (Dyrektor Prowadzący) został dodany w celu określenia obowiązków i uprawnień Dyrektora Prowadzącego. Zmiana przewiduje między innymi, że:
Dyrektor Prowadzący koordynuje działania innych dyrektorów niebędących pracownikami oraz wykonuje wszelkie inne obowiązki i posiada wszelkie inne uprawnienia nałożone i przyznane mu przez Radę Dyrektorów w danym czasie. Ust. 4.2 (Przewodniczący Rady Dyrektorów), ust. 4.3 (Dyrektor Generalny) i ust. 4.4 (Prezes) zostały zmienione w celu odzwierciedlenia roli Przewodniczącego Rady w odróżnieniu od roli Dyrektora Generalnego i Prezesa, a także w celu skorygowania i wyjaśnienia, że Dyrektor Generalny i Prezes wykonują swoje zadania w zarządzaniu przedsiębiorstwem i sprawami Spółki w zakresie przypisanym każdemu z nich przez Radę Dyrektorów działającą w ramach swoich kompetencji. Poniżej Spółka przedstawia treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu oraz postanowień Statutu po dokonaniu zmian, o których mowa powyżej. Dotychczas obowiązująca treść ust. 2.1 Statutu Spółki: "Każde zgromadzenie akcjonariuszy odbywać się będzie w miejscu określonym w tym celu przez Radę Dyrektorów, Przewodniczącego Rady
Dyrektorów lub Prezesa." Treść ust. 2.1 Statutu Spółki po zmianie: "Wszystkie zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w miejscu określonym w danym czasie przez Radę Dyrektorów, Przewodniczącego Rady Dyrektorów, Dyrektora Generalnego lub Prezesa." Dotychczas obowiązująca treść ust. 3.1 Statutu Spółki: "Działalność i sprawy Spółki są prowadzone przez Radę Dyrektorów lub pod jej kierownictwem. Rada Dyrektorów może wykonywać wszystkie uprawnienia Spółki oraz dokonywać wszelkich zgodnych z prawem czynności, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Aktu Założycielskiego Spółki lub Prawa Spółek Delaware. Rada Dyrektorów corocznie wybiera z grona swoich członków Przewodniczącego Rady Dyrektorów i wyznacza go, o ile jest obecny, do przewodniczenia posiedzeniom. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny ani Przewodniczący Rady Dyrektorów, ani Prezes, Rada Dyrektorów może wyznaczyć innego członka kierownictwa do przewodniczenia posiedzeniu. Ta sama osoba może pełnić jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów i
Prezesa. Rada Dyrektorów może także co roku wybrać z grona swoich członków jednego lub kilku Wiceprzewodniczących. Ich obowiązki określa Rada Dyrektorów." Treść ust. 3.1 Statutu Spółki po zmianie: "Działalność i sprawy Spółki są prowadzone przez Radę Dyrektorów lub pod jej kierownictwem. Rada Dyrektorów może wykonywać wszystkie uprawnienia Spółki oraz dokonywać wszelkich zgodnych z prawem czynności, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Aktu Założycielskiego Spółki lub Prawa Spółek Stanu Delaware. Rada Dyrektorów corocznie wybiera z grona swoich członków Przewodniczącego Rady Dyrektorów. Rada Dyrektorów wybiera również corocznie Dyrektora Prowadzącego spośród swoich członków po nominacji dyrektora na stanowisko Dyrektora Prowadzącego przez komitet Rady Dyrektorów składający się z dyrektorów, którzy (a) nie zostali wyznaczeni lub mianowani przez Roust Trading Ltd. lub jej podmioty powiązane ani nie są z nimi powiązani ani też (b) nie są zatrudnieni przez Spółkę. Rada Dyrektorów wyznacza Przewodniczącego
Rady Dyrektorów lub Prezesa, o ile są oni obecni, do przewodniczenia posiedzeniom, z wyjątkiem gdy Przewodniczący Rady Dyrektorów pełni również funkcję Prezesa, Dyrektora Generalnego lub inną podobną funkcję kierowniczą, w którym to przypadku Rada Dyrektorów wyznacza Dyrektora Prowadzącego, jeżeli jest on obecny, do przewodniczenia jej posiedzeniom. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny ani Przewodniczący Rady Dyrektorów, Prezes, ani Dyrektor Prowadzący, Rada Dyrektorów może wyznaczyć innego członka kierownictwa lub dyrektora do przewodniczenia posiedzeniu. Ta sama osoba może pełnić jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Prezesa. Rada Dyrektorów może także co roku wybrać z grona swoich członków jednego lub kilku Wiceprzewodniczących. Ich obowiązki określa Rada Dyrektorów. Przewodniczący Rady Dyrektorów zachowa prawo do przewodniczenia posiedzeniom Rady, które zostały przez niego zwołane w jakimkolwiek czasie, w którym Przewodniczący Rady Dyrektorów działa również w charakterze Dyrektora
Generalnego, Prezesa lub na innym stanowisku kierowniczym Spółki o podobnych uprawnieniach". Dotychczas obowiązująca treść ust. 3.2 Statutu Spółki: "Termin "cała Rada Dyrektorów" w rozumieniu niniejszego Statutu oznacza łączną liczbę dyrektorów stanowiących całą Radę Dyrektorów, niezależnie od liczby dyrektorów urzędujących w danym czasie i wakatów. Łączna liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów określana jest uchwałą Rady Dyrektorów podejmowaną większością głosów co najmniej dwóch-trzecich urzędujących dyrektorów, przy czym liczba ta musi mieścić się w przedziale określonym w Akcie Założycielskim. Dyrektorzy są wybierani na zwyczajnych zgromadzeniach akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.3 poniżej, każdy z wybranych dyrektorów pełni funkcję do czasu wyboru i umocowania jego następcy lub do chwili śmierci, rezygnacji lub usunięcia ze stanowiska. Dyrektorzy nie muszą być akcjonariuszami Spółki." Treść ust. 3.2 Statutu Spółki po zmianie: "Termin "cała Rada Dyrektorów" w rozumieniu
niniejszego Statutu oznacza łączną liczbę dyrektorów stanowiących całą Radę Dyrektorów, niezależnie od liczby dyrektorów urzędujących w danym czasie i wakatów. Łączna liczba dyrektorów stanowiących Radę Dyrektorów określana jest uchwałą Rady Dyrektorów podejmowaną większością głosów co najmniej dwóch-trzecich urzędujących dyrektorów, przy czym liczba ta musi mieścić się w przedziale określonym w Akcie Założycielskim. Dyrektorzy są wybierani na zwyczajnych zgromadzeniach akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.3 poniżej, każdy z wybranych dyrektorów pełni funkcję do czasu wyboru i umocowania jego następcy lub do chwili śmierci, rezygnacji lub usunięcia ze stanowiska. Dyrektorzy nie muszą być akcjonariuszami Spółki. Jeżeli Roust Trading Ltd. nie nabędzie większości klasy lub klas akcji Spółki znajdujących się w obrocie uprawnionych do wyboru dyrektorów oraz do czasu takiego nabycia, większość dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko będzie składać się z dyrektorów, którzy nie zostali
wyznaczeni lub mianowani przez Roust Trading Ltd. lub jej podmioty powiązane ani nie są z nimi powiązani, pod warunkiem, że tak długo, jak długo liczba dyrektorów wyznaczonych lub mianowanych przez Roust Trading Ltd nie przekracza liczby dyrektorów, których Roust Trading Ltd ma prawo powołać zgodne z ust. 2.1 Umowy o Nadzór Właścicielski, żaden dyrektor wyznaczony lub mianowany przez Roust Trading Ltd lub jej podmioty powiązane ani taki, który jest z nimi powiązany, nie będzie musiał rezygnować ze swego stanowiska jako dyrektora ani opuszczać tego stanowiska w celu utrzymania takiej większości". Dotychczas obowiązująca treść ust. 3.3 Statutu Spółki: "Wakaty oraz nowo utworzone stanowiska dyrektorów wynikające ze zwiększenia dopuszczalnej liczby dyrektorów są obsadzane przez większość urzędujących dyrektorów bez wymogu kworum lub przez jedynego urzędującego dyrektora. Jeżeli posiadacze akcji jednej lub kilku klas lub serii mają prawo wybierać jednego lub więcej dyrektorów zgodnie z zapisami Aktu
Założycielskiego, wówczas powstające wakaty i nowe stanowiska dyrektorów w danej klasie lub klasach lub seriach akcji mogą być obsadzone przez większość urzędujących dyrektorów wybranych przez te serie akcji lub przez jedynego urzędującego dyrektora wybranego w ten sposób. Każdy z wybranych w ten sposób dyrektorów pełni funkcję do czasu następnych wyborów i do czasu wyboru i umocowania jego następcy lub do czasu wcześniejszej rezygnacji lub odwołania. W przypadku rezygnacji z Rady jednego lub więcej dyrektorów ze skutkiem odroczonym, większość urzędujących dyrektorów, łącznie z tymi, którzy złożyli rezygnacje, ma prawo obsadzić powstałe w ten sposób wakaty, przy czym dokonany w ten sposób wybór staje się skuteczny z chwilą, w której skuteczna staje się rezygnacja, zaś każdy z wybranych w ten sposób dyrektorów pełni funkcję do czasu następnych wyborów oraz do czasu wyboru i umocowania jego następcy lub do czasu wcześniejszej rezygnacji lub odwołania." Treść ust. 3.3 Statutu Spółki po zmianie: "Wakaty i nowo
utworzone stanowiska dyrektorskie wynikające ze zwiększenia zatwierdzonej liczby dyrektorów zostaną zapełnione większością głosów dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko, bez względu na to czy odpowiada to kworum, czy też nie, albo przez jedynego pozostałego dyrektora. Jeżeli posiadacze jakiejkolwiek klasy lub klas akcji albo serii akcji są uprawnieni do wyboru jednego lub większej liczby dyrektorów na mocy postanowień Aktu Założycielskiego, wakaty i nowo utworzone stanowiska dyrektorskie takiej klasy lub klas albo serii mogą zostać zapełnione większością głosów dyrektorów wybranych przez taką klasę lub klasy albo serie akcji, którzy piastują w tym czasie stanowisko, lub przez jedynego pozostałego dyrektora. Każdy dyrektor wybrany w ten sposób będzie piastował stanowisko do momentu kolejnych wyborów, a także do momentu wyboru i zatwierdzenia następcy takiego dyrektora albo do momentu wcześniejszej rezygnacji lub usunięcia ze stanowiska takiego dyrektora. Jeżeli jeden dyrektor lub większa liczba
dyrektorów zrezygnuje z miejsca w Radzie ze skutkiem w terminie późniejszym, większość dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko, w tym takich, którzy złożyli w ten sposób rezygnację, będzie miała uprawnienia do zapełnienia takiego wakatu lub wakatów, przy czym wynik głosowania w tej sprawie będzie obowiązywał po wejściu w życie rezygnacji, a każdy dyrektor wybrany w taki sposób będzie piastował stanowisko do kolejnych wyborów, a także do momentu wyboru i zatwierdzenia następcy takiego dyrektora albo do momentu wcześniejszej rezygnacji lub usunięcia ze stanowiska takiego dyrektora, pod warunkiem że jeżeli większość dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko obejmuje dyrektorów, którzy zostali wyznaczeni lub powołani przez Roust Trading Ltd, albo takich, którzy są z nią powiązani, rzeczony wakat lub wakaty zostaną zapełnione głosem większości dyrektorów piastujących w tym czasie stanowisko, którzy nie zostali wyznaczeni ani powołani przez Roust Trading Ltd i nie są z nią powiązani". Dotychczas
obowiązująca treść ust. 3.4.2 Statutu Spółki: "Nadzwyczajne posiedzenia Rady mogą być zwoływane przez jej Przewodniczącego, za zawiadomieniem doręczanym z jednodniowym wyprzedzeniem każdemu z dyrektorów, osobiście, telefonicznie, kurierem (w taki sposób, aby ustalona data doręczenia zawiadomienia przypadała co najmniej jeden dzień przed terminem posiedzenia), telegramem lub faksem. Zawiadomienie nie musi określać celu posiedzenia." Treść ust. 3.4.2 Statutu Spółki po zmianie: "Nadzwyczajne posiedzenia Rady mogą być zwoływane przez jej Przewodniczącego, Prezesa lub Dyrektora Prowadzącego za zawiadomieniem doręczanym z jednodniowym wyprzedzeniem każdemu z dyrektorów, osobiście, telefonicznie, kurierem (w taki sposób, aby ustalona data doręczenia zawiadomienia przypadała co najmniej jeden dzień przed terminem posiedzenia), telegramem lub faksem. Zawiadomienie nie musi określać celu nadzwyczajnego posiedzenia". Dodana została treść nowego ust. 3.9 Statutu o następującej treści: "Dyrektor Prowadzący Dyrektor
Prowadzący koordynuje działania dyrektorów niebędących pracownikami oraz wykonuje wszelkie inne obowiązki i posiada wszelkie inne uprawnienia nałożone i przyznane mu przez Radę Dyrektorów w danym czasie. W przypadku wakatu na stanowisku Przewodniczącego Dyrektor Prowadzący będzie posiadać uprawnienia Przewodniczącego. Jeżeli Przewodniczący pełnić będzie również funkcję Prezesa, Dyrektora Generalnego lub inną podobną funkcję kierowniczą w Spółce, Dyrektor Prowadzący jest zobowiązany działać w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Dyrektorów w związku z ustalaniem porządku obrad posiedzenia i nie posiada możliwości ograniczenia uprawnień Przewodniczącego Rady Dyrektorów, w tym prawa Przewodniczącego Rady Dyrektorów do zwołania posiedzenia Rady i prawa do ustalenia porządku obrad. Przewodniczący Rady Dyrektorów zachowuje swoje prawo do ustalenia porządku obrad i prawo do przewodniczenia każdemu posiedzeniu Rady, o którego zwołaniu zadecyduje w jakimkolwiek czasie". Dotychczas obowiązująca treść ust. 4.2 Statutu
Spółki: "Przewodniczący Rady Dyrektorów przewodniczy posiedzeniom Rady Dyrektorów i zgromadzeniom akcjonariuszy (o ile jest na nich obecny) i zapewnia wprowadzenie w życie wszystkich poleceń wydanych przez Radę Dyrektorów i podjętych przez nią uchwał. Jeżeli Rada nie powoła innej osoby niż Przewodniczący na stanowisko Prezesa i Dyrektora Generalnego Spółki, Przewodniczący Rady pełni funkcje Prezesa i Dyrektora Generalnego Spółki i w tym charakterze ponosi ogólną kierowniczą odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem, sprawami i działalnością Spółki i dysponuje w tym zakresie wszystkimi kierowniczymi uprawnieniami (z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Radzie Dyrektorów). Jako Prezes i Dyrektor Generalny, Przewodniczący Rady wykonuje obowiązki związane ze stanowiskiem prezesa i dyrektora generalnego spółki, w tym obowiązki, które zazwyczaj wykonują osoby piastujące te stanowiska, a także inne obowiązki powierzane mu przez Radę Dyrektorów." Treść ust. 4.2 Statutu Spółki po zmianie: "Z zastrzeżeniem
ust. 3.1 niniejszego Statutu, Przewodniczący Rady Dyrektorów przewodniczy wszystkim posiedzeniom Rady Dyrektorów i zgromadzeniom akcjonariuszy (o ile jest na nich obecny) i zapewnia wprowadzenie w życie wszystkich poleceń wydanych przez Radę Dyrektorów i podjętych przez nią uchwał". Dotychczas obowiązująca treść ust. 4.3 Statutu Spółki: "Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Radzie Dyrektorów, Dyrektor Generalny ponosi ogólną kierowniczą odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem, sprawami i działalnością Spółki i dysponuje w tym zakresie wszystkimi kierowniczymi uprawnieniami, wykonując wszystkie obowiązki związane ze stanowiskiem dyrektora generalnego spółki, w tym obowiązki, które zazwyczaj wykonują osoby piastujące to stanowisko, a także inne obowiązki powierzane mu przez Radę Dyrektorów." Treść ust. 4.3 Statutu Spółki po zmianie: "Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Radzie Dyrektorów, Dyrektor Generalny ponosi ogólną kierowniczą odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem,
sprawami i działalnością Spółki i dysponuje w tym zakresie wszystkimi kierowniczymi uprawnieniami, która to odpowiedzialność została nałożona, a uprawnienia przyznane Dyrektorowi Generalnemu przez Radę Dyrektorów, oraz wykonuje inne obowiązki powierzane mu przez Radę Dyrektorów". Dotychczas obowiązująca treść ust. 4.4 Statutu Spółki: "Prezes pełni funkcję Dyrektora Generalnego Spółki i odpowiada za kierowanie bieżącą działalnością Spółki, z uwzględnieniem uprawnień Rady Dyrektorów. Prezes wykonuje generalnie wszystkie obowiązki związane ze stanowiskiem prezesa spółki, w tym obowiązki, które zazwyczaj wykonują osoby piastujące to stanowisko, a także inne obowiązki powierzane mu przez Radę Dyrektorów." Treść ust. 4.4 Statutu Spółki po zmianie: "Z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących Radzie Dyrektorów, Prezes ponosi ogólną kierowniczą odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem, sprawami i działalnością Spółki i dysponuje w tym zakresie wszystkimi kierowniczymi uprawnieniami, która to odpowiedzialność
została nałożona, a uprawnienia przyznane Prezesowi przez Radę Dyrektorów, oraz wykonuje inne obowiązki powierzane mu przez Radę Dyrektorów". Raport na Formularzu 8-K został złożony przez Spółkę zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której Spółka podlega w związku z notowaniem jej akcji na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o ofercie, w załączeniu, Spółka przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K dotyczącego spraw opisanych powyżej. Spółka informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załącznik: Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego złożonego na Formularzu 8-K Podstawa prawna: art. 56 ust. 1
pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 22 i § 28 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia, oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport51a_2012.pdf | Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego złożonego na Formularzu 8-K | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ