CNT S.A. - Podpisanie umowy przedwstępnej nabycia aktywów o znacznej wartości (26/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-22 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CNT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy przedwstępnej nabycia aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CNT S.A. ( ?Emitent? lub ?CNT S.A.? ), informuje, iż w dniu 8 września 2014r. otrzymał od ?Energopol ?Warszawa? S.A. ( ?Dotychczasowa Strona Transakcji?) pisemną propozycję w sprawie wstąpienia Emitenta jako strony kupującej do transakcji nabycia od Zbywcy pakietu 33.141 sztuk udziałów o łącznej wartości nominalnej 16.570.500,00 złotych stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki ?Mercuria Energy Trading? Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?) przy ulicy Al. Jana Pawła II Atrium Centrum 27, 00-867 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015677, NIP: 525-207-25-33, REGON: 013143413 za cenę 7.300.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy złotych) (dalej zwana ?Transakcją?). W związku z powyższym w dniu 8 września 2014 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie złożenia Mercuria Energy Trading BV z siedzibą w Holandii (?Zbywca?) oraz do
wiadomości Dotychczasowej Strony Transakcji oświadczenia w sprawie wyrażenia woli wstąpienia Emitenta w prawa Strony i przystąpienia do Transakcji w miejsce Dotychczasowej Strony Transakcji jako kupującego. Jednocześnie Emitent przystąpił do sfinalizowania negocjacji warunków umowy przedwstępnej nabycia udziałów przesłanej przez Dotychczasową Stronę Transakcji oraz przekazał do KNF, z uwagi na powyższe, zawiadomienie o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej do czasu zakończenia negocjacji i podpisania umowy przedwstępnej. W dniu 9 września 2014 roku Emitent uzyskał zgodę Rady Nadzorczej CNT S.A. na podstawie § 18 ust. 1 pkt 13 Statutu na realizację przedmiotowej inwestycji kapitałowej. Umowa przedwstępna została podpisana w dniu 22 września 2014 roku w Londynie i została poddana prawu angielskiemu. Umowa ma charakter umowy przedwstępnej, zaś zawarcie umowy przyrzeczonej jest uzależnione od uzyskania przez Emitenta, w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej, zgody
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Spółką. Inne zobowiązania Emitenta odnoszą się do konieczności wsparcia Spółki w uzyskaniu gwarancji zabezpieczających obrót energią elektryczną m.in. zgodnie z wytycznymi Prezesa URE. Zgodnie z zapisami umowy Emitent zobowiązany jest do zawarcia Umowy gwarancyjnej obejmującej udzielenie przez CNT S.A. bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji, zawieranej w celu zaspokojenia roszczeń osób trzecich, mogących powstać wskutek niewłaściwego wykonywania przez Spółkę działalności objętej koncesją na obrót energią elektryczną, do łącznej kwoty 10.000.000,00 PLN w stosunku do wszystkich beneficjentów gwarancji łącznie, która zostanie zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, gdzie dłużnikiem będzie Spółka a Gwarantem CNT S.A. oraz do dostarczenia i podtrzymania niezbędnych gwarancji bankowych wymaganych na mocy umów zawartych przez Spółkę tj. m.in. do udzielenia poręczenia gwarancji na kwotę 14.500.000,00 PLN zabezpieczającej
zobowiązania Spółki z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy ramowej dla umów sprzedaży energii elektrycznej zawartych pomiędzy Spółką a Elektrociepłownią Nowa Sarzyna Sp. z o.o. Umowa przewiduje poniższe, należne Emitentowi kary umowne, która mogą osiągnąć lub przekroczyć 10% wartości umowy: ? zapłata niezwłocznie na żądanie Kupującego kary umownej w wysokości 1.000.000,00 PLN z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej zakazu angażowania lub oferowania pracy lub zawarcia umowy o świadczeniu usług któremukolwiek z Pracowników Kluczowych lub zachęcania Pracowników Kluczowych, do zakończenia ich obecnego zatrudnienia lub umowy innego rodzaju ze Spółką; Umowa przewiduje poniższe, należne Zbywcy kary umowne, która mogą osiągnąć lub przekroczyć 10% wartości umowy: ? zapłata na rzecz Sprzedającego kary umownej z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej obowiązku zwołania przez Emitenta Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki i dokonania zmiany nazwy Spółki najpóźniej następnego dnia roboczego po po dniu
zawarcia Umowy Przyrzeczonej oraz naruszenia klauzuli dotyczącej obowiązku zawiadomienia bezpośrednio po dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej wszystkich wymaganych podmiotów o zmianach własnościowych jakie zaszły w Spółce (także do wiadomości Zbywcy), w wysokości 2.500,00 EUR (słownie: dwa tysiące pięćset euro) za każdy dzień naruszenia, za okres od dnia, w którym naruszenie miało miejsce do dnia Usunięcia naruszenia (wliczając te dwa dni), przy czym zapłata kar umownych nie pozbawia Zbywcy możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych; ? zapłata na rzecz Sprzedającego kary umownej z tytułu naruszenia klauzuli dotyczącej zaprzestania najpóźniej w dniu następnym po dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej korzystania z dotychczasowej domeny pocztowej Spółki, oraz przewidującej że nowe domeny nie mogą zawierać nazwy ?mercuria?, jej skrótu lub podobnej nazwy, w wysokości 2.500,00 EUR (słownie: dwa tysiące pięćset euro) za każdy dzień naruszenia, za okres od dnia, w którym naruszenie miało miejsce do dnia
Usunięcia naruszenia (wliczając te dwa dni), przy czym zapłata kar umownych nie pozbawia Zbywcy możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych; Wskazane powyżej aktywa spełniają przesłanki uznania ich za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta. Zarząd Emitenta informuje, iż planowana Transakcja jest zgodna z przyjętą przez Spółkę strategią i sfinansowana zostanie ze środków własnych Emitenta. Podstawowym przedmiotem działalności Mercuria Energy Trading Sp. z o.o. jest hurtowy handel energią oraz optymalizacja procesów zarządzania handlem energią. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać działalność Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcą i osobami nim zarządzającymi. Podstawa prawna art. 56 ust 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie ? informacje poufne. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CENTRUM NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CNT S.A. | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 41-200 | | Sosnowiec | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Partyzantów | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 032 294 40 11 | | 032 263 39 07 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@cntsa.pl | | www.cntsa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 644-001-18-38 | | 271122279 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ