COGNOR S.A. - Zawarcie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji i Udziałów (27/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COGNOR S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji i Udziałów | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | COGNOR SA [Emitent] podaje, iż wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 02 lutego 2011 roku, w dniu 9 czerwca 2011 roku zawarł ze spółką ZŁOMREX SA w Poraju [ZSA] Przedwstępną Umowę Sprzedaży wszystkich posiadanych przez Złomrex Akcji i Udziałów w Spółkach: - ZŁOMREX Metal Spółka z o.o. - HSW ? Huta Stali Jakościowych Spółka Akcyjna - Ferrostal Łabędy Spółka z o.o. [Spółki] [Transakcja]. W zawartej Umowie Strony zobowiązały się do opracowania najkorzystniejszej dla Emitenta i Spółek struktury transakcji mającej na celu nabycie przez Emitenta akcji i udziałów, przewidując, iż nabycie Akcji i Udziałów może nastąpić także pośrednio tj. poprzez nabycie akcji w podmiocie posiadającym Akcje i Udziały. W Umowie ustalono, iż ostateczny sposób przeprowadzenia transakcji zostanie uzgodniony nie później niż do końca czerwca 2011r. Cena Sprzedaży Udziałów i Akcji wynosi 703.000.000,00 zł (słownie: siedemset trzy miliony złotych) (Cena Sprzedaży), przy czym w przypadku transakcji na akcjach
podmiotu bezpośrednio sprzedającego Akcje i Udziały wartość transakcji będzie obniżona o wartość Obligacji wyemitowanych przez ZŁOMREX International Finance SA ustaloną na podstawie kursu średniego NBP obowiązującego w dniu zawarcia Umowy oraz wartość ewentualnych zobowiązań podmiotu sprzedającego w stosunku do Cognor i podwyższona o wartość środków pieniężnych posiadanych przez sprzedającego. Cena Sprzedaży obowiązuje przy założeniu, iż w stosunku do stanu na datę wyceny: a) Spółki prowadzą działalność gospodarczą w niezmienionym zakresie, b) nie zmieniły się w istotny sposób perspektywy i prognozy dla biznesów Spółek, c) prognoza wyników Spółek na rok 2011 jest wykonalna, d) Spółki posiadają nie niższe kapitały własne i kapitały obrotowe, e) Spółki nie zwiększyły zadłużenia, f) Złomrex odkupi od Ferrostal Łabędy i Złomrex Metal akcje i warranty Cognor, g) Złomrex nie będzie posiadał żadnych zobowiązań do Spółek, Ujawnienie odstępstw od założeń określonych powyżej uprawnia Emitenta wedle swojego uznania do:
a) Odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym , b) Odpowiedniej zmiany Ceny Sprzedaży. Strony uzgodniły, iż Emitent uiści ZSA tytułem zaliczki kwotę 150.000.000 zł, z tym zastrzeżeniem, iż ZSA zobowiązał się do spłaty z uzyskanej zaliczki swoich zobowiązań w stosunku do Spółek. Zabezpieczeniem zwrotu zaliczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez ZŁOMREX SA wraz z deklaracją wekslową i poręczeniem Pana Przemysława Sztuczkowskiego oraz notarialne oświadczenie ZŁOMREX SA o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty stanowiącej 150 % kwoty zaliczki W przypadku nie dojścia do Transakcji przewidzianej Umową kwota zaliczki podlega zwrotowi powiększona o odsetki liczone od dnia uiszczenia zaliczki do dnia zwrotu, chyba, że do Transakcji nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Emitetna. Umowę zawarto na czas określony tj. do dnia 31 grudnia 2011 roku. W przypadku nie dojścia do transakcji przewidzianej Umową kwota zaliczki podlega zwrotowi
powiększona o odsetki liczone od dnia uiszczenia zaliczki do dnia zwrotu, chyba, że do transakcji nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Emitetna. Nadto Strony uzgodniły, iż Emitent lub spółki od niego zależne udzieli Spółkom następujących pożyczek: a)12.891.976,60 zł dla Ferrostal Łabędy Spółka z o.o., b) 20.011.432 zł dla HSW-Huta Stali Jakościowych S.A. Zabezpieczenie spłaty pożyczek stanowią weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi oraz z poręczeniem Złomrex SA obowiązującym do dnia zawarcia transakcji oraz w postaci notarialnych oświadczeń pożyczkobiorców o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 § 1 pkt. 4 kodeksu postępowania cywilnego do wysokości 150% kwot pożyczek. ZSA zobowiązał się i zapewnił, że środki uzyskane przez Spółki od Złomrex i Cognor lub spółek Grupy Cognor zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę ich zadłużenia. Strony postanowiły, iż z dniem zawarcia Umowy wszelkie pożytki wynikające z Akcji i Udziałów w Spółkach przysługują Emitentowi.
Strony ustaliły ponadto, iż z dniem zawarcia Umowy kontrola nad działalnością gospodarczą Spółek przechodzi do Emitenta. Kontroli nie podlegają akcje Emitenta będące w posiadaniu Spółek, które mają w tym względzie pełną swobodę działania i dysponowania nimi. ZSA udzielił Emitentowi, pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu w pełnym zakresie z Akcji i Udziałów. Emitent podaje, iż Spółki Złomrex Metal Spółka z o.o. i Ferrostal Łabędy Spółka z o.o. posiadają obecnie łącznie 10.000.000 sztuk akcji Emitenta o wartości nominalnej 20.000.000 zł, co stanowi 15,1% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje uprawniają do wykonywania 20.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta co stanowi 15,1% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Przed nabyciem Akcji i Udziałów ZSA nabędzie posiadane akcje Emitenta przez ww. Spółki. Występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem, a ZSA: Pan Przemysław Sztuczkowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni także funkcję Prezesa Zarządu ZSA, nadto Pan
Przemysław Sztuczkowski posiada 100% akcji ZSA, zaś ZSA posiada pośrednio i bezpośrednio łącznie 43 663 704 akcji i Emitenta, co stanowi 64,43 % udziału w kapitale i ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COGNOR S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COGNOR S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-610 | | Katowice (biuro Zarządu - Gdańsk 80-298) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Stalowa (Biuro Zarządu - ul. Budowlanych 42) | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | Biuro Zarządu (0-58) 341 92 20 | | Biuro Zarządu (0-58) 349 40 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.gdansk@cognor.eu | | www.cognor.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 584-030-43-83 | | 190028940 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ