COLIAN SA - Zamiar połączenia podmiotu zależnego od emitenta z innym podmiotem zależnym od emiten...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia podmiotu zależnego od emitenta z innym podmiotem zależnym od emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą: "Colian" Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w kwocie 21.503.919,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009994, NIP 5540309146, REGON 090205344 (zwanej dalej "Colian"), informuje o podjęciu decyzji o połączeniu dwóch podmiotów zależnych od Colian, tj. spółki pod firmą: JUTRZENKA COLIAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, o kapitale zakładowym w wysokości: 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy) złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000269526, REGON 300446241
oraz NIP 6182045200 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") ze spółką pod firmą: FIRMA CUKIERNICZA "SOLIDARNOŚĆ ? ROK ZAŁOŻENIA 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, adres: ul. Gospodarcza 25, 20-211 Lublin, o kapitale zakładowym w wysokości: 38.209.300,00 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta) złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018470, REGON 431133859 oraz NIP 9462215432 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w związku z czym: 1)w dniu 29 kwietnia 2014 r., zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej "KSH") zarząd Spółki Przejmującej wraz z zarządem Spółki Przejmowanej uzgodniły i sporządziły plan połączenia wyżej wskazanych spółek, 2)celem zamierzonego połączenia jest realizacja
przyjętej strategii integracji działalności prowadzonej obecnie w ramach Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, 3)przedmiotowe połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 5031 KSH. 4)w związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia: a)plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, b)nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów wyżej wskazanych spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, c)zarząd żadnej z wyżej wskazanych spółek nie będzie nadto obowiązany informować zarządu drugiej ze spółek tak, aby mógł on poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu; 5)w związku z połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej z kwoty 805.706.000,00 (słownie: osiemset pięć milionów siedemset sześć tysięcy) złotych do kwoty 871.156.000,00 (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt cześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez ustanowienie nowych 130.900 (słownie: sto trzydzieści tysięcy dziewięćset) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej: 65.450.000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 6)w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej zostanie wydanych 4,675 (słownie: cztery i 675/1000) udziałów Spółki Przejmującej. 7)załącznikiem do niniejszego raportu jest treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną wraz z treścią wszystkich załączników do przedmiotowego planu połączenia, w tym
między innymi oświadczeniami zawierającymi informację o stanie księgowym łączących się spółek, sporządzonymi na dzień 1 marca 2014 r. Załączniki: Treść planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 29 kwietnia 2014 r. wraz z treścią załączników | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | PLAN POŁĄCZENIA JUTRZENKA COLIAN I FC SOLIDARNOŚĆ.pdf | plan połaczenia | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COLIAN Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COLIAN SA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-860 | | Opatówek | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zdrojowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 062 50485 39 | | 062 504 85 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dzialprawny@colian.pl | | colian.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 554-030-91-46 | | 090205344 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ