COMP - Podpisanie planu połączenia spółek Comp S.A., Big Vent S.A., Safe Computing Sp. z o.o. i M...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-29 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COMP | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie planu połączenia spółek Comp S.A., Big Vent S.A., Safe Computing Sp. z o.o. i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Comp S.A. informuje, iż w dniu 28 maja 2014r podjął zamiar połączenia spółki Comp S.A. z Big Vent S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Big Vent) i Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Safe Computing) i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Meritum) i w związku z tym w dniu 29 maja 2014 r. został podpisany plan połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z Big Vent S.A. z siedzibą w Warszawie i Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przyczyna połączenia jest zamiar uproszczenia struktur organizacyjnych, zarządczych i administracyjnych, a także zwiększenie możliwości generowania atrakcyjnych ofert. W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania,
utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. COMP jest spółką technologiczną specjalizującą się w rozwiązaniach systemowych, bezpieczeństwie IT, bezpieczeństwie sieciowym oraz rozwiązaniach dedykowanych dla rynku handlu i usług. COMP jest obecnie jednym z największych integratorów rozwiązań informatycznych na polskim rynku, łączącym produkty własne z rozwiązaniami oferowanymi przez innych producentów sprzętu i oprogramowania. Przedmiotem działalności Big Vent są kompleksowe rozwiązania informatyczne oparte o systemy pamięci masowych, systemy backupu i archiwizacji danych. Przedmiotem działalności Safe Computing jest produkcja, wdrażanie i sprzedaż szerokiej gamy nowoczesnych technologii ochrony informacji oraz usługi doradcze w zakresie bezpieczeństwa informacyjnego. Przedmiotem działalności Meritum jest doradztwo w zakresie systemów zarządzania jakością, bezpieczeństwem informacji, ochroną środowiska,
BHP a także zarządzania procesami i projektami. Połączenie powyżej wskazanych spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejecie) przez przeniesienie całego majątku Safe Computing (jako Spółki Przejmowanej 1) na Comp (jako Spółkę Przejmującą), przeniesienie całego majątku Big Vent (jako Spółki Przejmowanej 2) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) i przeniesienie całego majątku Meritum (jako Spółki Przejmowanej 3) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) (?Połączenie?). Zgodnie z Planem Połączenia, z uwagi na to, iż Comp (Spółka Przejmująca) posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1), 100 % akcji w kapitale zakładowym Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) oraz 100 % udziałów w kapitale zakładowym Meritum (Spółki Przejmowanej 3) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Comp (Spółki Przejmującej), zgodnie z art. 514 Ksh. Comp (Spółka Przejmująca) w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. Comp (Spółka Przejmująca) nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu. Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Wraz z raportem Spółka przekazuje następujące załączniki: 1) Plan Połączenia Spółek; 2) Załącznik nr 1 ? Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Comp (Spółki Przejmującej) w sprawie połączenia, 3) Załącznik nr 2 ? Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1) w sprawie połączenia, 4) Załącznik nr 3 ? Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) w sprawie połączenia, 5) Załącznik nr 4 ? Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Meritum (Spółki Przejmowanej 3) w sprawie połączenia, 6) Załącznik nr 5 ? Projekt zmiany Statutu Comp (Spółki Przejmującej), 7) Załącznik nr 6 ? Określenie
wartości majątku spółki Safe Computing (Spółki Przejmowanej 1) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, 8) Załącznik nr 7 ? Określenie wartości majątku spółki Big Vent (Spółki Przejmowanej 2) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, 9) Załącznik nr 8 ? Określenie wartości majątku spółki Meritum (Spółki Przejmowanej 3) na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, 10) Załącznik nr 9 ? Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Safe Computing sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 11) Załącznik nr 10 ? Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Big Vent sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 12) Załącznik nr 11 ? Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Meritum sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu
tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 13) Załącznik nr 12 ? Oświadczenie Comp o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Comp, jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | COMPplanpołączenia.pdf | Plan połączenia Comp S.A. z Big Vent S.A., Safe Computing Sp. z o.o., z Meritum Dzoradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 1_uchwała zgromadzenia spółki przejmującej w sprawie połącz....pdf | Załącznik nr 1 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 2_uchwalaZZWSafe Computing.pdf | Załącznik nr 2 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 3uchwalaZWZ_Big Vent.pdf | Załącznik nr 3 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 4_uchwalaZZWMeritum-DiSz.pdf | Załącznik nr 4 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 5_projekt zmiany Statutu Comp.pdf | Załącznik nr 5 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 6_określeniewartościmajątku_Safe Computing.pdf | Załącznik nr 6 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 7_określeniewartościmajątku_Big Vent.pdf | Załącznik nr 7 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 8_określeniewartościmajątku_Meritu-D-Sz.pdf | Załącznik nr 8 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik Nr 9_oświadczenie_Safe Computing.pdf | Załącznik nr 9 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik Nr 10_oświadczenie_Big Vent.pdf | Załącznik nr 10 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik Nr 11_oświadczenie_Meritum-DiSz.pdf | Załącznik nr 11 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik Nr 12_oświadczenie_Comp.pdf | Załącznik nr 12 do Planu połączenia | | | | | | | | | |
| | Bilans_BigVent.pdf | Big Vent S.A. - bilans | | | | | | | | | |
| | Bilans_Meritum.pdf | Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. - bilans | | | | | | | | | |
| | Bilans_SafeComputing.pdf | Safe Computing Sp. z o.o. - bilans | | | | | | | | | |
| | RZiS_BigVent.pdf | Big Vent S.A. - rachunek zysków i strat | | | | | | | | | |
| | RZiS_Meritum.pdf | Meritum Doradztwo i Szkolenia Sp. z o.o. - rachunek zysków i strat | | | | | | | | | |
| | RZiS_SafeComputing.pdf | Safe Computing Sp. z o.o. - rachunek zysków i strat | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | COMP SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | COMP | | Informatyka (inf) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 02-230 | | Warszawa | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Jutrzenki | | 116 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 022 570 38 00 | | 022 662 63 71 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | info@comp.com.pl | | www.comp.com.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 522-00-01-694 | | 012499190 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ