COMPERIA.PL S.A. - Zawarcie przez Spółkę umowy znaczącej ? umowy przedwstępnej (21/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | COMPERIA.PL S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Spółkę umowy znaczącej ? umowy przedwstępnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2014, Zarząd Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (?Spółka?), na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r, poz.133), informuje, że w dniu 30 maja 2014 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Panami Marcinem Kozłowskim i Witoldem Tomaszewskim (?Sprzedający?) - prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą TELEPOLIS.PL M. Kozłowski & W. Tomaszewski s.c. w Gdańsku, obejmującą prowadzenie opiniotwórczego serwisu internetowego TELEPOLIS.PL o tematyce szeroko rozumianej telekomunikacji (?Serwis?) - przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL (?Umowa?). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie stron do zawarcia, w dniu 30 czerwca 2014 roku, ostatecznej umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL (stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia Serwisu), na mocy której to umowy nastąpi przeniesienie przez Sprzedających na rzecz Spółki przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL za zapłatą przez Spółkę łącznej ceny 2.550.000,00 złotych, po połowie tej kwoty dla każdego ze Sprzedających (?Umowa Ostateczna?). Umowa Ostateczna będzie obejmować wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia Serwisu (z wyłączeniem niektórych składników, jak np. prawa wynikające dla Sprzedających z umowy najmu lokalu mieszkalnego, ruchomości, środki pieniężne oraz prawa z umów o prowadzenie dla Sprzedających rachunków bankowych, należności za usługi wykonane oraz zafakturowane przed dniem zawarcia Umowy Ostatecznej, umowa leasingu samochodu). W
szczególności w skład przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL wejdą: (i) nazwa przedsiębiorstwa, tj. ?TELEPOLIS.pl?, (ii) prawa z rejestracji domen internetowych, (iii) prawa do kont na portalach społecznościowych, (iv) autorskie prawa majątkowe do dóbr niematerialnych wykorzystywanych w działalności Serwisu (w tym do nazwy Przedsiębiorstwa i logotypu znaku towarowego ?TELEPOLIS.PL?, Serwisu, kodów źródłowych, projektów graficznych i układu Serwisu zawartości słownych, graficznych, multimedialnych oraz video Serwisu, z niezbędnymi wyłączeniami), (iv) serwer, na którym umieszczony jest Serwis wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umowy kolokacji, (v) prawa z dokonanego zgłoszenia, mającego na celu uzyskanie praw wyłącznych do słowno-graficznego znaku towarowego ?TELEPOLIS.PL? wraz z wszelkimi autorskimi prawami majątkowymi do jego logotypu, (v) licencja niewyłączna na korzystanie z informatycznego systemu zarządzania treścią Serwisu, (vi) określone zbiory danych utworzonych w związku z działalnością Serwisu,
(vii) prawa Sprzedających z umów istotnych dla działalności Serwisu (?Umowy Przenoszone?), (viii) tajemnica Przedsiębiorstwa. Cena sprzedaży będzie płatna w dwóch ratach, z czego pierwsza rata (łącznie 1.750.000,00 złotych) będzie płatna w dacie zawarcia Umowy Ostatecznej, natomiast zapłata drugiej raty (łącznie 800.000,00 złotych) będzie w ciągu 3 dni roboczych po upływie 3-miesięcznego okresu prawidłowej współpracy każdego ze Sprzedających ze Spółką po zawarciu Umowy Ostatecznej. W okresie pomiędzy dniem zawarcia Umowy a dniem zawarcia Umowy Ostatecznej Sprzedający są zobowiązani należycie prowadzić zwykłą działalność w ramach przedsiębiorstwa, zgodnie z dotychczasową praktyką, celem zapewnienia nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przedsiębiorstwa. W przypadkach, w których wymagane będzie dokonanie określonej czynności zobowiązującej lub rozporządzającej przekraczającej zakres zwykłego zarządu w zakresie przedsiębiorstwa, Sprzedający będą zobowiązani uzyskać pisemną zgodę Spółki
na dokonanie takiej czynności. W związku z nabyciem przedsiębiorstwa, na mocy Umowy Ostatecznej Spółka przejmie prawa, obowiązki i zobowiązania Sprzedających z Umów Przenoszonych (?Zobowiązania Przejmowane?), a Sprzedający zobowiązują się dołożyć najwyższej staranności w celu zapewnienia przejęcia przez Spółkę Zobowiązań Przejmowanych; w tym zakresie strony złożyły w Umowie stosowne oświadczenia, których treścią jest zobowiązanie do zwolnienia z określonych zobowiązań oraz do naprawienia ewentualnych szkód, jakie druga strona poniesie wskutek dochodzenia przeciwko niej lub zaspokojenia przez nią takich zobowiązań. W dacie zawarcia Umowy Ostatecznej Spółka zawrze z każdym ze Sprzedających umowę regulującą warunki dalszej współpracy przy prowadzeniu Serwisu, przewidującej podjęcie przez Sprzedających zatrudnienia w Spółce w ramach kontraktu menedżerskiego. Umowa stanowi, że indywidualna odpowiedzialność każdego ze Sprzedających wobec Spółki z tytułu jakiegokolwiek ich zobowiązania wynikającego z Umowy lub
Umowy Ostatecznej (w tym w szczególności jakiegokolwiek naruszenia Umowy lub Umowy Ostatecznej, jest ograniczona do kwoty 1.000.000,00 złotych), z zastrzeżeniem, że z tytułu jakiejkolwiek nieprawdziwości lub naruszenia przez Sprzedających któregokolwiek z zawartych w Umowie oświadczeń i zapewnień dotyczących przedsiębiorstwa, Sprzedający ponoszą wobec Spółki odpowiedzialność solidarną, a wówczas odpowiedzialność każdego z nich ograniczona jest do kwoty 1.275.000,00 złotych. Umowa przewiduje zapłatę na rzecz Spółki kar umownych w przypadku niewykonania określonych zobowiązań Sprzedających, w tym z tytułu naruszenia zakazów dotyczących prowadzenia działalności konkurencyjnej lub dokonywania określonych czynności na rzecz podmiotów konkurencyjnych we wskazanym w Umowie okresie, przy czym wysokość tych kar za dane naruszenie wynosi, w zależności od rodzaju, odpowiednio 100.000 złotych, 500.000,00 złotych lub 2.000.000,00 złotych (zatem maksymalna łączna wysokość tych kar umownych przekracza zarówno 10% wartości
ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, jak i równowartość w złotych kwoty 200.000 euro). Powyższe kary umowne należne są Spółce niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez Spółkę; Spółka jest uprawniona do żądania odszkodowania uzupełniającego ponad wartość zastrzeżonej kary umownej. Spółka ma prawo do odstąpienia od zawarcia Umowy Ostatecznej, w przypadku, gdy do dnia 23 czerwca 2014 r. Sprzedający nie przekażą Spółce: (i) wymaganych pisemnych zgód kontrahentów Sprzedających, z którymi Sprzedający zawarli Umowy Przenoszone, na przejście na Spółkę wszelkich praw i obowiązków z Umów Przenoszonych, (ii) aktualnych zaświadczeń dotyczących braku lub wysokości zaległości w uiszczaniu podatków lub składek na ubezpieczenie społeczne, wydanych dla każdego ze Sprzedających oraz dla ich spółki cywilnej. W ocenie Spółki Umowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, gdyż zawarte w niej zobowiązanie do zawarcia Umowy Ostatecznej obejmuje zapłatę za nabywane przedsiębiorstwo łącznej ceny, której
wysokość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | COMPERIA.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | COMPERIA.PL S.A. | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Domaniewska | | 47 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 642 91 19 | | +48 22 642 91 19 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 951-220-98-54 | | 140913752 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ