CUBE.ITG S.A. - Planowane zmiany Statutu CUBE.ITG S.A. oraz projekt tekstu jednolitego Statutu (7...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2014 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-03 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CUBE.ITG S.A. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Planowane zmiany Statutu CUBE.ITG S.A. oraz projekt tekstu jednolitego Statutu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CUBE.ITG S.A. (Spółka)
przekazuje informacje o proponowanych zmianach Statutu Spółki, których dokonanie planowane jest na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2014 roku. W związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podjęła decyzję o sporządzeniu projektu tekstu jednolitego Statutu, którego przyjęcie będzie przedmiotem obrad ww. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt tekstu jednolitego Statutu Spółka przekazuje w załączeniu niniejszego raportu. Proponowane zmiany Statutu: I. zmiana §6 ust.1 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.895,40 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 76.794.477 (siedemdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: a) 2.548.560 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem
tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A, b) 74.155.917 (siedemdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, c) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C1.? Proponowane brzmienie na podstawie uchwały nr 33 w sprawie umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 76.794.470 (siedemdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym: 1) 2.548.553 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 74.155.917 akcji zwykłych na okaziciela serii B 3) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C1.? Proponowane brzmienie na podstawie uchwały nr 34 w sprawie scalenia
(połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w tym: a) 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A 1.? II. zmiana §6 ust.2 Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 34 w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: ?2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: MICROTECH INTERNATIONAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.? Proponowane brzmienie: ?2. (skreślony).? III. zmiana §6 ust.3
Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 34 w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: ?3. Zgodnie z brzmieniem powyższego ust. 2 akcje zostają objęte w następujący sposób: 1) Innovation Technology Group S.A. we Wrocławiu - obejmuje 1 348 900 (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 269 780,00 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) złotych, stanowiących 52,93% wartości kapitału zakładowego; 2) Vasto Investment S.a.r.l. ? obejmuje 384 580 (trzysta osiemdziesiąt cztery pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 76 916,00 (siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) złotych, stanowiących 15,09 % wartości kapitału zakładowego; 3) Inwest Connect S.A. ? obejmuje 246 820 (dwieście czterdzieści sześć tysięcy
osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 49 364,00 (czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) złote, stanowiące 9,68 % wartości kapitału zakładowego; 4) Dom Maklerski IDM S.A. ? obejmuje 126 280 akcji (sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 25 256,00 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć) złotych, stanowiących 4,95% wartości kapitału zakładowego; 5) Tomasz Żarnecki - obejmuje 120 540 akcji (sto dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 24 108,00 (dwadzieścia cztery tysiące sto osiem) złotych, stanowiących 4,73% wartości kapitału zakładowego; 6) Kazimierz Czechowicz ? obejmuje 86 100 akcji (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych
(dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 17 220,00 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) złotych, stanowiących 3,38% wartości kapitału zakładowego; 7) Zygmunt Kuźniewski ? obejmuje 86 100 akcji (osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji, o wartości nominalnej 0,20 złotych (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 17 220,00 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) złotych, stanowiących 3,38% wartości kapitału zakładowego; 8) Penton Central and Eastern European Opportunity Fund, Inc. ? obejmuje 45 920 (czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia ) akcji na okaziciela serii A , o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 9 184,00 (dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) złote, stanowiące 1,80 % wartości kapitału zakładowego; 9) Robert Warchałowski - obejmuje 40 180 (czterdzieści tysięcy sto osiemdziesiąt ) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 8
036,00 (osiem tysięcy trzydzieści sześć) złotych, stanowiących 1,58 % wartości kapitału zakładowego; 10) Marek Kijania ? obejmuje 22 960 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 4 592,00 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote, stanowiące 0,90 % wartości kapitału zakładowego; 11) Arkadiusz Stefańczyk ? obejmuje 22 960 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 4 592,00 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) złote, stanowiące 0,90 % wartości kapitału zakładowego; 12) Robert Michał Girek ? obejmuje 17220 (siedemnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 3 444,00 (trzy tysiące czterysta czterdzieści cztery) złote, stanowiące 0,68 %
wartości kapitału zakładowego.? Proponowane brzmienie: ?3. (skreślony).? IV. Zmiana § 6 a Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 36 w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Po § 6 Statutu Spółki proponuje się dodać nowy § 6 a w brzmieniu: ?§ 6 a 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.641.106 zł (cztery miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sto sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2.320.553 (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). 2. Objęcie nowych akcji będzie następowało w drodze złożenia
oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcje prywatne). 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2017 roku. 4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności: a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji, c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, f) określi
wszelkie inne warunki związane z subskrypcją prywatną akcji. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.? V. Zmiana § 6 aa Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 35 w sprawie uchylenia Uchwały nr 15/ZWZA/2012 i Uchwały nr 16/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 oraz zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: ?§ 6 aa Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr 16/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku, została określona na kwotę nie wyższą niż 40.000,00
zł (czterdzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy). Akcje serii C1, C2 i C3 obejmowane będą tylko przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 lub B3, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały 15/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku.? Proponuje się usunąć § 6 aa Statutu Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Tekst jednolity Statutu CUBE.ITG - projekt na ZWZ 30062014.pdf | Tekst jednolity Statutu CUBE.ITG S.A. - projekt na ZWZ 30.06.2014r | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 51-162 | | Wrocław | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | Długosza | | 60 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 72 666 | | +48 71 79 72 606 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | info@cubeitg.pl | | www.cubeitg.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 8980015775 | | 006028821 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ