CUBE.ITG S.A. - Uchwała Zarządu CUBE.ITG S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-16 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CUBE.ITG S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu CUBE.ITG S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiana Statutu Spółki w tym zakresie | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2014 w sprawie zawarcia przez CUBE.ITG S.A. (?Spółka?) umowy inwestycyjnej z ITMED Sp. z o.o. i osobą fizyczną będącą wspólnikiem w tej spółce (?Wspólnik ITMED) oraz informacji o pojęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. z dnia 2 marca 2014 r. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nie więcej niż 2.264.400 nowych akcji, oraz o rejestracji ww. zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym (raporty bieżące nr 9 i 14/2015), Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 16 marca 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (?Uchwała?). Uchwała została podjęta po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 446 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) i § 6 a ust. 6 oraz ust. 7 Statutu Spółki. Zgodnie z Uchwałą kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 1.509.600 zł z wysokości
15.358.894 zł do wysokości 16.868.494 zł w drodze emisji 754.800 nowych akcji na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 2 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B1 została ustalona na poziomie 5 zł. Akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej oraz zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, tj. w trybie art. 431 § 2 ust.1 KSH, skierowanej przez Zarząd do Wspólnika ITMED w związku z realizacją Opcji Call 2 wskazanej w umowie inwestycyjnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 39/2014, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B1 zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 KSH - opłacenie akcji serii B1 nastąpi poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych Wspólnika ITMED wobec Spółki z tytułu zapłaty za udziały będące przedmiotem Opcji Call 2 w wysokości 3.774.000 zł, z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Wspólnika ITMED akcji Spółki wyemitowanych w ramach skierowanej do
niego oferty, w wysokości 3.774.000 zł. Umowa o objęciu akcji w drodze subskrypcji prywatnej zostanie zawarta przez Zarząd w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. Nowe akcje serii B1 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2015 r. akcje serii B1 będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie na mocy Uchwały zmianie ulega § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.868.494,00 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery całe) złotych i dzieli się na 8.434.247 (osiem milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące dwieście czterdzieści siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda, w tym: a) 7.679.447 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy
czterysta czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A 1; b) 754.800 (siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1.?. Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki: ?1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.358.894,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 7.679.447(siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem)akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w tym: a) 7.679.447 akcji zwykłych na okaziciela serii A 1?. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CUBE.ITG S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 51-162 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Długosza | | 60 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 71 79 72 666 | | +48 71 79 72 606 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@cubeitg.pl | | www.cubeitg.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8980015775 | | 006028821 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ