CYFROWY POLSAT S.A. - Spełnienie się warunków dotyczących istotnej umowy, emisja warrantów subskr...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się warunków dotyczących istotnej umowy, emisja warrantów subskrypcyjnych, emisja akcji oraz nabycie przez Cyfrowy Polsat udziałów w spółce Metelem Holding Company Limited | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje o następujących zdarzeniach dotyczących realizacji transakcji nabycia przez Spółkę udziałów spółki Metelem Holding Company Limited (?Metelem?), podmiotu pośrednio dominującego spółki Polkomtel sp. z o.o., operatora sieci komórkowej ?Plus? (?Transakcja?): 1. Spełnienie się warunków istotnej umowy zawartej przez Spółkę W dniu 7 maja 2014 roku spełniły się ostatnie warunki, od których spełnienia uzależnione były zobowiązania stron do przystąpienia do realizacji transakcji na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (?EBOR?) w dniu 19 grudnia 2013 r., o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 27/2013 z 19 grudnia 2013 r. (?Umowa Inwestycyjna z EBOR?). Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z EBOR w dniu 7 maja 2014 roku Spółka zawarła z EBOR Umowę Ramową (ang. Framework Agreement) (?Umowa Ramowa?), w której Spółka zobowiązała się do działania zgodnie z wymogami działalności stosowanymi
przez EBOR (EBRD Designated Performance Requirements) oraz wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR (EBRD Anti-CorruptionGuidelines). Umowa Ramowa określa zobowiązania Spółki, w szczególności w zakresie ochrony środowiska, w związku z nabyciem przez EBOR akcji Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Metelem i pozostaje w mocy do dnia posiadania przez EBOR nie mniej niż 67,6% pakietu akcji Spółki nabytego przez EBOR w ramach Transakcji (patrz również punkt 2 poniżej). Umowa została zawarta zgodnie z prawem angielskim, a wszelkie spory z niej wynikłe zostały poddane arbitrażowi London Court of International Arbitration bądź jurysdykcji sądów angielskich. Ponadto, w dniu 7 maja 2014 roku EBOR dostarczona została opinia prawna w zakresie określonych zagadnień prawa polskiego, której wydanie EBOR stanowiło jeden z warunków przystąpienia do realizacji Umowy Inwestycyjnej z EBOR. W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej z EBOR, jak również w umowie inwestycyjnej z
pozostałymi wspólnikami Metelem, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2013 z dnia 14 listopada 2013 r. (łącznie ?Umowy Inwestycyjne?), w dniu 7 maja 2014 roku strony Umów Inwestycyjnych przystąpiły do zamknięcia Transakcji. 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych, akcji serii I oraz serii J oraz nabycie przez Spółkę udziałów w spółce Metelem W ramach procedury zamknięcia Transakcji w dniu 7 maja 2014 roku Spółka zawarła umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych ze wszystkimi wspólnikami Metelem, tj. EBOiR oraz spółkami Karswell Limited (?Karswell?), Sensor Overseas Limited (?Sensor?) oraz Argumenol Investment Company Limited (?Argumenol?), w wyniku których Spółka zaoferowała wspólnikom Metelem do objęcia imienne warranty subskrypcyjne, a każdy ze wspólników przyjął ofertę Spółki i objął nieodpłatnie imienne warranty subskrypcyjne, w ten sposób że: (a) EBOR objął 47.260.690 imienne warranty subskrypcyjne serii I; (b) Karswell objął 157.988.268 imienne warranty subskrypcyjne serii J; (c) Sensor
objął 27.880.274 imienne warranty subskrypcyjne serii J; oraz (d) Argumenol objął 58.063.948 imienne warranty subskrypcyjne serii J, wszystkie uprawniające do uprawnia do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 stycznia 2014 r. W wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej, w dniu 7 maja 2014 r. wspólnicy Metelem złożyli oświadczenia o objęciu akcji serii I oraz serii J Spółki, jak również opłacili akcje nowej emisji wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Metelem należących do tych wspólników (cena emisyjna jednej akcji opłacanej w ten sposób wyniosła 21,12 zł). W rezultacie Spółka nabyła własność 2.000.325 udziałów Metelem, reprezentujących 100% kapitału i głosów w tej spółce. W zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Metelem objętych zostało 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda, w tym: (i) 47.260.690 akcji serii I objętych
przez EBOR oraz (ii) łącznie, 243.932.490 akcji serii J objętych przez, odpowiednio, Karswell (157.988.268 akcji serii J), Sensor (27.880.274 akcji serii J) oraz Argumenol (58.063.948 akcji serii J). Łączna cena emisyjna akcji objętych przez wspólników Metelem wyniosła 6.149,9 mln zł (wartość ewidencyjna tych udziałów w księgach Spółki wynosi 5.957.812.462,80 zł). Akcje serii I oraz serii J zostaną wydane wspólnikom Metelem z chwilą zapisania akcji objętych przez danego wspólnika Metelem na jego rachunku papierów wartościowych. Niezwłocznie po uzyskaniu informacji w tej sprawie Spółka poinformuje o tym fakcie w odrębnym raporcie bieżącym. Karswell oraz Argumenol są spółkami pośrednio zależnymi Zygmunta Solorza-Żaka ?Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Sensor jest spółką zależną Heronima Ruty ? członka Rady Nadzorczej Spółki. Nabyte udziały Metelem zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe.
Nabyte udziały Metelem stanowią długoterminową inwestycję kapitałową Spółki. Nabycie przez Spółkę wszystkich udziałów Metelem oznacza spełnienie warunku dla wypłaty dywidendy wskazanego w § 1 ust. 3(ii) oraz § 2 ust. 2(ii) uchwały nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Satisfaction of conditions of a material agreement; issuance of subscription warrants; issuance of new shares; Cyfrowy Polsat acquires shares in Metelem Holding Company Limited The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces the following occurrences related to the completion of a Company’s acquisition of shares in Metelem Holding Company Limited (“Metelem”), an indirect parent company to Polkomtel sp. z o.o., operator of the “Plus” mobile network (the “Transaction”): 1. Satisfaction of conditions of a material agreement concluded by the Company On 7 May 2014 the last conditions were satisfied referred to in an investment agreement concluded between the Company and the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) on 19 December 2013 and disclosed by the Company in its current report No. 27/2013 of 19 December 2013 (the “EBRD Investment Agreement”), triggering the parties’ obligations to perform the transaction. Pursuant to the EBRD Investment Agreement, on 7 May
2014 the Company executed with the EBRD the Framework Agreement (the “Framework Agreement”), in which the Company undertook to act in compliance with EBRD’s Designated Performance Requirements and Anti-Corruption Guidelines. The Framework Agreement sets out certain obligations of the Company, in particular with respect to the environment’s protection, related to an EBRD’s acquisition of Company’ shares in consideration for non-cash contribution in the form of Metelem shares. The Framework Agreement will remain in force as long as the EBRD holds no less than 67.6% of the block of the Company shares acquired by the EBRD in the Transaction (see also Section 2 below). The Framework Agreement has been concluded under the English law and any disputes related to it are to be resolved by arbitration before the London Court of International Arbitration or before English courts. Additionally, on 7 May 2014 the EBRD received a legal opinion concerning certain matters of the Polish law, which constituted another
condition precedent for the performance of the EBRD Investment Agreement. With all conditions precedent set out in the EBRD Investment Agreement and in an investment agreement concluded with other Metelem shareholders (disclosed by the Company in its current report No. 22/2013 of 14 November 2013) (jointly the “Investment Agreements”) having been satisfied, on 7 May 2014 the parties to the Investment Agreement proceeded to closing the Transaction. 2. Issuance of subscription warrants, Series I and Series J shares; the Company acquires shares of Metelem As part of the Transaction closing process, on 7 May 2014 the Company concluded subscription agreements concerning the acquisition of subscription warrants individually with all of Metelem’s shareholders, that is the EBRD, Karswell Limited (“Karswell”), Sensor Overseas Limited (“Sensor”) and Argumenol Investment Company Limited (“Argumenol”). In these agreements the Company offered registered subscription warrants to the Metelem Shareholders in such way that:
(a) the EBRD acquired 47,260,690 Series I registered subscription warrants; (b) Karswell acquired 157,988,268 Series J registered subscription warrants; (c) Sensor acquired 27,880,274 Series J registered subscription warrants; and (d) Argumenol acquired 58,063,948 Series J registered subscription warrants. The subscription warrants represent rights to acquire shares of the Company in the course of a conditional share capital increase of the Company approved by the Company’s Extraordinary General Meeting on 16 January 2014. In executing the rights attached to the subscription warrants referred to above, on 7 May 2014 the shareholders of Metelem made statements on the acquisition of Series I and Series J shares, respectively, and paid up the new shares with non-cash contribution in the form of Metelem shares held by each of the shareholders (the issue price per share so paid up was PLN 21.12). In consequence, the Company acquired the ownership of 2,000,325 shares of Metelem, representing 100% of the capital
and votes in that company. Acquired in consideration for the non-cash contribution in the form of Metelem shares were 291,193,180 ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 0,04 each, including: (i) 47,260,690 Series I shares acquired by the EBRD and (ii) in aggregate 243,932,490 Series J shares acquired by Karswell (157,988,268 Series J shares), Sensor (27,880,274 Series J shares) and Argumenol (58,063,948 Series J shares), respectively. The total issue price for the shares acquired by the Metelem shareholders was PLN 6,149.9 million (the Company’s book value of those shares is PLN 5,957,812,462.80). The Series I and Series J shares will be deemed released to the respective shareholders of Metelem upon the registration of the shares acquired by those shareholder on their securities accounts. The Company will report this fact in a separate current report as soon as it obtains information in this respect. Karswell and Argumenol are indirect subsidiaries of Zygmunt Solorz-Żak – Chairman of the
Supervisory Board of the Company. Sensor is a subsidiary of Heronim Ruta – Member of the Supervisory Board of the Company. The acquired shares of Metelem are deemed to constitute assets of significant value because their aggregate value exceeds 10% of the revenues for the last four financial quarters. Theacquired Metelem shares are held by the Company as a long-term capital investment. The acquisition of all shares of Metelem by the Company satisfies a condition for the distribution of dividend set out in § 1 Section 3(ii) and § 2 Section 2(ii) of Resolution No. 20 of the Company’s Extraordinary General Meeting of 29 April 2014 on the appropriation of 2013 profits. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ