DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. ? podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | DUDA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. ? podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o podjęciu w dniu 03 września 2012 roku uchwały w przedmiocie powzięcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (dalej: spółka przejmująca) z podmiotem zależnym pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A. (dalej: spółka przejmowana). Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd Polskiego Koncernu
Mięsnego DUDA S.A. stwierdza, iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z Centrum Mięsnym Makton S.A. pozwoli na osiągnięcia wymiernych korzyści ekonomiczno ? organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim: 1. osiągnięcie dodatkowych synergii w działalności operacyjnej, 2. optymalizacja marży handlowej w zakresie sprzedaży mięsa czerwonego poprzez struktury handlu tradycyjnego, 3. centralizacja zakupów mięsa czerwonego dla potrzeb handlu w kanale tradycyjnym i nowoczesnym, 4. uzyskanie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym oraz płynnością, 5. obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia. Mając na uwadze, iż spółka przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie (278 002 290 zł, który składa się z 278 002 290 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda). W planowanym połączeniu udział biorą: 1. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02 ? 699 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000094093, posiadająca NIP: 699-17-81-489, REGON: 411141076, kapitał zakładowy w wysokości 278 002 290 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmująca w myśl art. 492 § 1 Ksh. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. jest podmiotem dominującym i liderem Grupy Kapitałowej PKM DUDA. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach dystrybuowane jest zarówno na terenie kraju, jak i do krajów europejskich czy azjatyckich. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu
chłodniczego. Zakład produkcyjny znajduje się w Grąbkowie (woj. wielkopolskie), a jego roczne moce ubojowe wynoszą ponad 1 mln sztuk trzody chlewnej. Spółka posiada również oddział w Hucie, zajmujący się skupem i ubojem bydła. 2. Centrum Mięsne Makton S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02 ? 699 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000296148, posiadająca NIP: 5212675656, REGON: 012374330, kapitał zakładowy w wysokości 88 611 245 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmowana w myśl 492 § 1 Ksh. Centrum Mięsne Makton S.A. jest wyspecjalizowaną spółką zajmującą się hurtowym handlem mięsem i jego przetworami i jest największym polskim dostawcą mięsa oraz wędlin do detalu tradycyjnego, kanału HoReCa. Zajmuje się również produkcją wędlin. Działa na rynku mazowieckim, krakowskim, śląskim i wielkopolskim. Posiada sieć sklepów patronackich. Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A.
informuje, iż dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przekazana zostanie do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących. Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. informuje ponadto, iż dla przeprowadzenia połączenia ww. spółek konieczne będzie, obok pozyskania zgód wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, otrzymanie pozytywnego stanowiska wobec procesu ze strony Banków będących stroną Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dnia 23 grudnia 2009 roku oraz Umowy Kredytu Niezabezpieczonego z dnia 23 grudnia 2009 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | DUDA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-699 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kłobucka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 319 94 00 | | 022 319 94 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | duda@pkmduda.pl | | www.pkmduda.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 699-17-81-489 | | 411141076 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ