ENEA - Zawarcie przez ENEA S.A. umowy dotyczącej programu emisji obligacji (27/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ENEA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez ENEA S.A. umowy dotyczącej programu emisji obligacji | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2013 z dnia 18 października 2013 r. w sprawie strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej ENEA na lata 2014 ? 2020 Zarząd ENEA S.A. ("Spółka") informuje, iż w ramach pozyskania finansowania na realizację inwestycji opisanych w ww. strategii oraz finansowanie bieżącej działalności podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA, w dniu 30 czerwca 2014 r. pomiędzy Spółką, a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i mBankiem S.A. (łącznie: ?Banki?) została podpisana umowa dotycząca programu emisji obligacji ENEA S.A. do maksymalnej kwoty 5 mld zł (?Program?), na mocy której Banki zostały powołane na dealerów obligacji ("Umowa"). Funkcję agenta kalkulacyjnego, agenta ds. płatności oraz depozytariusza pełnił będzie ING Bank Śląski S.A. Pozostałe banki poza rolą dealerów będą pełnić funkcję sub-agentów ds. płatności i sub-depozytariuszy. Dodatkowo Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. będzie pełnił w Programie
rolę agenta technicznego. Obligacje emitowane w ramach ww. Programu będą zdematerializowane, dyskontowe lub kuponowe, niezabezpieczone. Wartość nominalna i emisyjna jednej obligacji będzie ustalana w warunkach emisji poszczególnych serii, oprocentowanie lub stopa dyskonta będą ustalane indywidualnie dla każdej transzy w trakcie procesu oferowania obligacji inwestorom. Okres zapadalności obligacji może wynosić od 1 miesiąca do 10 lat. Zgodnie z zapisami Umowy obligacje będą mogły być dematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a następnie mogą zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w ramach rynków prowadzonych przez BondSpot lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej. Umowa została
zawarta na czas nieograniczony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy co do zasady z 90-dniowym okresem wypowiedzenia. Spółka w razie przeprowadzenia emisji będzie ponosić standardowe koszty związane z tego typu finansowaniem obejmujące wynagrodzenie obligatariuszy (odsetki lub kwotę dyskonta) oraz wynagrodzenie Banków (prowizję dealerską). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No.: 27/2014 Date of preparation: 30.06.2014 Short name of issuer: ENEA S.A. Legal basis: Article 56 item 1(1) of the Act on Offerings – confidential information Subject: Conclusion by ENEA S.A. of an agreement relating to a bond issue programme Content of report: In relation to the current report No. 32/2013 of 18 October 2013 regarding the corporate strategy of ENEA Capital Group for 2014-2020 the Board of ENEA S.A. ("Company") informs that within obtaining the financing for the implementation of investments described in the above mentioned strategy and financing of current operations of the entities of ENEA Capital Group on 30 June 2014 the Company and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. and mBank S.A. (collectively: "Banks") signed an agreement relating to the bond issue programme of ENEA S.A. up to the maximum amount of PLN 5 billion ("Programme"), pursuant to which the Banks were appointed the dealers of the bonds
("Agreement"). The function of the calculation agent, payment agent and depositary will be held by ING Bank Śląski S.A. The other banks, besides the role of declares, will be also sub-agents for payment and sub-depositaries. Additionally, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. will be a technical agent in the Programme. The bonds issued within the above Programme will be dematerialised, discount or coupon, straight bonds. The nominal value and issue value of one bond will be determined subject to the conditions of particular series, the interest or discount rate will be specified individually for each tranche during the process of offering the bonds to investors. The maturity date of the bonds may be from 1 month to 10 years. Pursuant to the provisions of the Agreement the bonds may be dematerialised in the National Depository for Securities and then may be traded in the alternative trading system within markets conducted by BondSpot or Warsaw Stock Exchange. The bonds will be issued in accordance
with the Act of 29 June 1995 on bonds, the offering will be performed in the mode of Article 9 item 3 of the Act. The bonds will not be issued through a public offer in the meaning of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings. The Agreement was concluded for an indefinite time, however each party reserves the right to terminate the agreement, in principle at a 90-day notice. The Company, if the issue is conducted, will incur standard costs connected with this type of financing including the remuneration of bondholders (interest or the discount amount) and the Banks' remuneration (dealer commission). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ENEA | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 60-201 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Górecka | | 1 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48/061 884 5300 | | +48/061 884 5955 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | enea@enea.pl | | www.enea.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 777-00-20-640 | | 630139960 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ