EUROCASH - Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holdi...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. ? znaczaca umowa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów nr. 1/2011 oraz 48/2011, Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach (dalej "Eurocash" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 21 grudnia 2011 r. Eurocash podpisał z Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ("Emperia") oraz spółką zależną Emperia ? P1 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("P1") (zwane dalej łącznie "Stronami") ugodę i zmiany do Umowy Inwestycyjnej" (dalej "Ugoda"). Umowa Inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. zawarta pomiędzy Eurocash i Emperia oraz Ugoda zwane są dalej Dokumentami Transakcji. Zgodnie z postanowieniami Dokumentów Transakcji w dniu 21 grudnia 2011 r. roku ("Dzień Zamknięcia Transakcji") Eurocash nabył od P1 Udziały w Spółkach Dystrybucyjnych (zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r. i opisem zawartym w tabeli poniżej) prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczne sieci franczyzowe, za cenę w kwocie 1.095.575.885 (jeden miliard dziewięćdziesiąt pięć
milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) złotych ("Transakcja"). Zapłata ceny za Udziały oraz uzyskanie przez Eurocash tytułu prawnego do Udziałów nastąpiło w Dniu Zamknięcia Transakcji. Nazwa spółki Udział Wartość Udział Eurocash nominalna Eurocash udziału/ akcji w głosach Euro Sklep S.A. 100% 410 100% Detal Koncept sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Zachód sp. z o.o. 100% 600 100% Lewiatan Północ sp. z o.o. 100% 500 100% Tradis sp. z o.o. 100% 500 100% Drogerie Koliber sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Holding S.A. 66,61% 1 71,17% Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 100% 1 100% Lewiatan Opole sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Wielkopolska sp. z o.o. 81,43% 2.000 81,43% DEF sp. z o.o. 100% 500 100% AMBRA sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Podlasie sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Śląsk sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Kujawy sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Orbita sp. z o.o. 100% 500 100% Gama Serwis sp. z o.o. 100% 650 100% Przed Dniem Zamknięcia Transakcji Eurocash
nie posiadał żadnych akcji (udziałów) w Spółkach Dystrybucyjnych. Na mocy podpisanej Ugody Strony zrzekły się wzajemnie roszczeń w związku z okolicznościami związanymi z oświadczeniem o odstąpieniu przez Emperia oraz P1 od Umowy Inwestycyjnej o których Strony informowały w raportach bieżących: ? Eurocash w raportach nr 41/2011, 45/2011, 46/2011, 52/2011; ? Emperia w raporcie nr 47/2011 z dnia 9 sierpnia 2011 r. W dniu podpisania Ugody Trybunał Arbitrażowy rozpoznający spór pomiędzy Eurocash a Emperia i P1 powstały na gruncie Umowy Inwestycyjnej umorzył postępowanie arbitrażowe. W związku z przeprowadzoną Transakcją nastąpił upadek zabezpieczenia roszczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 2 września 2011 r. (zob. raport bieżący Eurocash nr 45/2011). Eurocash sfinansował tę akwizycję z kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytowej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 53/2011 w kwocie 1.070.000.000 złotych oraz ze środków własnych. Inwestycja Eurocash w
Udziały ma charakter inwestycji długoterminowej. Wartość Transakcji przekracza poziom 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co - zgodnie z par. 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - kwalifikuje Ugodę do kategorii umów znaczących w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 44 Rozporządzenia oraz nabywane Udziały do kategorii aktywów o znacznej wartości w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 45 Rozporządzenia. Emperia, P1 i Eurocash i ich podmioty zarządzające i nadzorujące nie są ze sobą powiązane. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Eurocash . RB 54.pdf | Raport bieżący nr 54 wersja polska i angielska | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EUROCASH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROCASH | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-052 | | Komorniki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiśniowa | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 658 33 01 | | 061 658 3010 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | eurocash@eurocash.com.pl | | www.eurocash.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 779-19-06-082 | | 631008941 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ