EUROMARK POLSKA S.A. - Wszczęcie postępowania sądowego (8/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROMARK POLSKA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wszczęcie postępowania sądowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Euromark Polska" S.A. (Emitent)informuje, iż w dniu 5 kwietnia 2011 roku otrzymał odpis pozwu z dnia 22 marca 2011 roku, wniesionego przez Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku (Bank, Powód) w sprawie o zapłatę z żądaniem ewentualnym o ustalenie harmonogramu zapłaty ceny. Stroną pozwaną w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy, jest Emitent.Pozew dotyczy umowy sprzedaży praw do znaku towarowego Alpinus (Umowa) zawartej pomiędzy Bankiem Współpracy Europejskiej S.A. (poprzednia nazwa Banku) a "Euromark Polska" Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta) w dniu 5 października 2004 roku, która została przedstawiona przez Emitenta w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 sierpnia 2006 roku, a z której zobowiązania zostały zaprezentowane w ostatnich raportach okresowych Emitenta w pozycjach: w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze roku obrotowego 2010/2011 z dnia 30 października 2010 roku oraz w punkcie
10 rozdział 2 Informacji Dodatkowej do sprawozdania finansowego Emitenta za III kwartał roku obrotowego 2010/2011 z dnia 14 stycznia 2011 roku.Wartość przedmiotu sporu wskazana przez Powoda wynosi 10.818 tys. zł z VAT (8.795 tys. zł bez VAT). Struktura pozwu przewiduje dwa warianty zaspokojenia Powoda, przy czym niezaakceptowanie przez sąd jednego z wariantów ma skutkować wnioskiem o przyjęciem drugiego:wariant 1: zasądzenie od Emitenta na rzecz Powoda kwoty 10.818 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od dnia 3 grudnia 2010 roku do dnia zapłaty;wariant 2: ustalenie harmonogramu zapłaty kwoty 8.795 tys. zł netto przez Emitenta na rzecz Powoda w 23 ratach kwartalnych.Stanowisko Emitenta w odniesieniu do wariantu nr 1:Paragraf 3.5 Umowy stanowi, iż?W przypadku, gdy w okresie do 31 sierpnia 2010 r. raty z tytułu ceny sprzedaży praw do znaków Alpinus wyniosą łącznie mniej niż 18.000.000,00 zł, to strony niezwłocznie po tym terminie ustalą harmonogram dalszych płatności, które wraz z kwotami
uiszczonymi do tego dnia winny osiągnąć łącznie 18.000.000,00 zł".Emitent, który w oparciu o wymieniony paragraf Umowy, we współpracy ze swoją kancelarią prawną, Wierciński, Kwieciński, Baehr Sp. k. (zaangażowaną w sprawę od czasu podpisania Umowy), w dobrej wierze prowadził negocjacje mające na celu ustalenie dalszego harmonogramu spłaty oraz wyraził zgodę na comiesięczną spłatę rat w wysokości równej 7,5% wartości sprzedaży produktów marki Alpinus w kanale hurtowym Emitenta, kategorycznie odrzuca prawo Banku do żądania natychmiastowej spłaty.Stanowisko Emitenta w odniesieniu do wariantu nr 2:Emitent jest przekonany, iż rozsądne i jedynie akceptowalne przez sąd jest przyjęcie wariantu spłaty ratalnej. W przypadku braku osiągnięcia przez Emitenta polubownego porozumienia z Bankiem, Emitent z zadowoleniem przyjmie decyzję sądu o wyznaczeniu harmonogramu spłaty, który będzie zgodny z warunkami i postanowienia Umowy oraz przedstawi sądowi swoje stanowisko odnośnie kwot i terminów do jego sporządzenia. Zdaniem
Emitenta narzucenie jakiegokolwiek ostatecznego terminu spłaty jest sprzeczne z intencjami Umowy.Powyższe stanowisko będzie bronione i rozbudowywane przez Emitenta w toku postępowania sądowego. Emitent będzie przekazywał istotne informacje dotyczące postępowania w formie raportów bieżących. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of"Euromark Polska" S.A. (the Issuer) informs thaton 5th April 2011 it received a copy of a claim dated 22nd March 2011submitted by Meritum Bank ICB S.A. seated in Gdańsk (Bank, Plaintiff)with reference to the payment with an eventual request for settling arepayment schedule. The Issuer is the defendant in the proceedings runbefore the District Court in Gdańsk, IX Commercial Division.The claim refers to the sale contract of Alpinus trade mark (Contract)concluded between Bank Współpracy Europejskiej S.A. (previous businessname of the Bank) and"Euromark Polska" Sp. z o.o. (previous legal nameof the Issuer) on 5th October 2004, which was presented by the Issuer inthe Prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on23rd August 2006, and the outstanding liabilities under the Contractwere described in the last periodical reports of the Issuer: in note 28to the consolidated financial statement for the first half of thefinancial year 2010/2011 issued on 30th October 2010
as well as in point10 chapter 2 of the Additional Information to financial statement for Q3of the financial year 2010/2011 issued on January 14th 2011.The value subject to litigation indicated by the Plaintiff amounts10.818 thousand PLN incl. VAT (8.795 thousand PLN excl. VAT). Thestructure of the claim provides for two variants to satisfy thePlaintiff, whereas failure by the court to accept one variant results infiling a motion to accept the other:1 variant: adjudgement for the Issuer to pay the Plaintiff the amount of10.818 thousand PLN including statutory interest on this amountcalculated from 3rd December 2010 until the payment date;2 variant: settlement of a payment schedule of 8.795 thousand PLN net tobe paid by the Issuer to the Plaintiff in 23 quarterly instalments.Euromark’s stance with reference to the variant 1:Paragraph 3.5 of the Contract says that“If the instalments of theAlpinus trademark’s sales price total less than PLN 18,000,000 on 31August 2010, the Parties shall immediately after that
date agree upon aschedule of further payments so that the total of all payments made andto be made is PLN 18,000,000”.The Issuer who based on the above paragraph, in cooperation with its lawoffice Wierciński, Kwieciński, Baehr Sp. k. (involved with the issuefrom the drafting of the Contract) negotiated in good faith to agree afurther schedule of payments and agreed in the interim to pay 7.5% permonth of the wholesale value of Alpinus product sales of the Issuer,categorically refutes the Bank’s right to impose immediate payment ofthe outstanding sum under the Contract.Euromark’s stance with reference to the variant 2:The Issuer is convinced that approving the instalment repayment variantby the court is a reasonable and only to be accepted option. However,having failed to reach an agreement with the Bank by itself, the Issueris perfectly happy to have the court impose a repayment schedule in linewith the terms and spirit of the Contract and it will of course submitto the court its views with respect to the
values and dates which itthinks should be used to establish it. The Issuer believes however thatthe imposition of any end date runs counter to the clear intentions andspirit of the Contract.The Issuer will vigorously support and develop these views through thecourt proceedings and report any new and significant developments withrespect to this action as they occur. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Euromark Polska Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROMARK POLSKA S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-152 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Modlińska | | 244A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 504 1860 | | 022 676 87 38 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@euromark.pl | | www.euromark.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5260017939 | | 010329011 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ