FAM - Spełnienie się warunku zastrzeżonego w treści znaczącej umowy (20/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-19 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się warunku zastrzeżonego w treści znaczącej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu bieżącego 18/2014, Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (dalej Spółka lub FAM GK) na zasadzie § 5 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) informuje, iż w dniu 18 czerwca 2014 roku Spółka otrzymała dokument ?Zawiadomienie o wygaśnięciu umowy przelewu wierzytelności z tytułu umowy handlowej? stwierdzające, iż umowa przelewu wierzytelności nr 6679/2010/00004603/00 (mocą której Stradom S.A. przelało na ING Bank Śląski S.A. (dalej ING) swoją wierzytelność względem Spółki wynikającą z umowy pożyczki z dnia 18 lipca 2006 r.) wygasła. Tym samym spełnił się warunek zawieszający zastrzeżony w treści umowy z dnia 10 czerwca 2014 roku (dalej Umowa), której stronami były jako sprzedający: Spółka, ?Mag-Bud Inwestycje? Sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu, KRS 259175 (dalej Mag-Bud), ?Molke? Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259482 (dalej Molke), ?Partnerstwo Kapitałowe? Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259178 (dalej Partnerstwo Kapitałowe), ?PWR Investment? Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259466, (dalej PWR Investment) zaś jako kupujący ?THC SPV3? Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (KRS 0000503837) (dalej THC), zaś której przedmiotem było: (i) określenie zasad i warunków zbycia przez Mag-Bud, Molke, Partnerstwo Kapitałowe, PWR Investment (spółki zależne od FAM GK, w których FAM GK jest jedynym udziałowcem) oraz FAM GK za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie 459 228 (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem) akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 3,13 (trzy 13/100) złotych każda akcja w kapitale zakładowym Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie (dalej Stradom) na rzecz THC oraz (ii) przejęcie przez THC za wynagrodzeniem długu FAM GK względem Stradom
W ramach Umowy, o której zawarciu Spółka informowała w treści raportu bieżącego 18/2014, jej strony ustaliły m.in., iż: ? THC przejmie od FAM GK dług FAM GK względem Stradom w wysokości 12 503 396,80 złotych (dalej Dług 1) za wynagrodzeniem w wysokości 12 503 396,80 złotych (dalej Wynagrodzenie 1), pod warunkiem zawieszającym wyrażenia przez ING zgody na przejęcie Długu 1 przez THC (co uzasadnione jest tym, iż w listopadzie 2010 roku Stradom przelał wierzytelność wobec FAM GK o zapłatę Długu 1 na rzecz ING, celem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez ING na rzecz Stradom) lub pod warunkiem spłaty kredytu udzielonego Stradom przez ING, której skutkiem będzie zwrotny przelew wierzytelności o spłatę Długu 1 na rzecz Stradom; ? W przypadku gdy spełni się którykolwiek z opisanych powyżej warunków przejęcia przez THC Długu 1, FAM GK zobowiązuje się do zapłaty Wynagrodzenia 1 na rzecz THC w następujących terminach: (i) w części stanowiącej kwotę 4 720 861,86 złotych w terminie 7 dni od dnia spełnienia się
któregokolwiek z warunków przejęcia Długu 1 przez THC (ii) w części stanowiącej kwotę 7 782 534,94 złote do dnia 31 grudnia 2016 roku; W związku z otrzymaniem ww. dokumentu wystawionego przez ING spełnił się powyżej opisany warunek zawieszający przejęcie przez THC od Spółki Długu 1 (w wysokości 12 503 396,80 złotych), wobec czego Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz THC Wynagrodzenia 1 w sposób przewidziany w Umowie tj.: 1) w części stanowiącej kwotę 4 720 861,86 złotych w terminie 7 dni od dnia spełnienia się warunku zawieszającego przejęcie przez THC od Spółki Długu 1; 2) w części stanowiącej kwotę 7 782 534,94 złote do dnia 31 grudnia 2016 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 54-611 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Avicenny | | 16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-38-39-905 | | 71-38-39-906 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | famgk@famgk.pl | | famgk.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ