FERRO S.A. - Informacja o emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii A (14/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii A | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRO S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 11/2011 z dnia 31 marca 2011r., informuje, że w wyniku oferty prywatnej do 50.000 zdematerializowanych obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 zł ("Obligacje") skierowanej do mniej niż 100 wybranych inwestorów, przeprowadzanej w trybie art. 9 ust. 3 ustawy z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, w dniu 5 kwietnia 2011 r. dokonano zapisu w ewidencji 45.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 45 mln zł.W związku z powyższym, Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje:1. Cel emisji ObligacjiCelem emisji Obligacji jest pozyskanie finansowania dłużnego na zapłatę części ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, pod adresem Merhautova 208, kod pocztowy: 613-00, Republika Czeska, o numerze identyfikacyjnym 277 03 185 ("NOVASERVIS") zgodnie z umową zawartą w dniu 21 marca 2011 r. pomiędzy Spółką jako gwarantem, ZQS Czech, s.r.o. (spółką
specjalnego przeznaczenia utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Czeskiej, w 100% kontrolowaną przez Spółkę), jako kupującym, KBC Private Equity N.V. oraz Petr Schreier, Josef Bělaška i Vladimir Šild, jako sprzedającymi ("Umowa Nabycia NOVASERVIS") (zob. raport bieżący Spółki nr 9/2011 z dnia 22 marca 2011 r.).2. Rodzaj emitowanych obligacjiObligacje zwykłe na okaziciela emitowane w formie zdematerializowanej.3. Wielkość emisji45.000 Obligacji.4. Wartość nominalna i cena emisyjnaWartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł, a łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji wynosi 45 mln zł.Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji.5. Warunki wykupu Obligacji oraz wypłaty oprocentowaniaObligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym w piątą rocznicę dnia przydziału Obligacji, tj. w dniu 4 kwietnia 2016 r. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji podlegających wykupowi.Zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Spółce
przysługuje uprawnienie do wezwania posiadaczy Obligacji do przedstawienia wszystkich lub częściObligacji do przedterminowego wykupu. Żądanie przedterminowego wykupu Obligacji może zostać wykonany nie wcześniej niż w 37 miesiącu od dnia przydziału Obligacji oraz pod warunkiem, że wartość nabywanych Obligacji nie będzie mniejsza od 10 mln zł.Warunki emisji Obligacji przewidują ponadto postanowienia dotyczące przymusowego przedterminowego wykupu na żądanie posiadacza Obligacji w przypadku zaistnienia zdarzeń stojących w sprzeczności ze zobowiązaniami Spółki zawartymi w warunkach emisji Obligacji. Katalog zobowiązań Spółki zawiera w szczególności zobowiązania dotyczące utrzymywania wskaźników finansowych długu netto do EBITDA oraz długu netto do kapitałów własnych na określonym poziomie.Ponadto, warunki emisji Obligacji przewidują postanowienia dotyczące natychmiastowego wykupu w przypadku: (i) likwidacji Spółki, (ii) przekształcenia Spółki w inną spółkę handlową lub (iii) zmiany profilu działalności
Spółki.Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych i powiększonej o marżę w wysokości 5,5%.Odsetki wypłacane będą w okresach sześciomiesięcznych.6. Zabezpieczenie ObligacjiObligacje nie są zabezpieczone.7. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu ObligacjiNa dzień 31 grudnia 2010 r. wartość zobowiązań Spółki wynosiła 61,3 mln zł.Na podstawie analiz dokonanych przez Zarząd Spółki sytuacja finansowa Spółki pozwoli na obsługę zadłużenia finansowego Spółki do dnia wykupy Obligacji. Ponadto, na chwilę zapadalności Obligacji Spółka będzie posiadała odpowiednie środki na zaspokojenie jej zobowiązań finansowych wynikających z Obligacji.8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji ObligacjiCelem przeprowadzanej przez Spółkę emisji Obligacji jest pozyskanie finansowania dłużnego na zapłatę części
ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS (zob. raport bieżący Spółki nr 9/2011 z dnia 22 marca 2011 r.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ