GETIN - Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży akcji Getin Noble Bank S.A. (35/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GETIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przedwstępnych umów sprzedaży akcji Getin Noble Bank S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Getin Holding S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 września 2012 roku, zawarł umowy przedwstępne z Panem Leszkiem Czarneckim oraz podmiotami od niego zależnymi, tj.: LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Fundacją Jolanty i Leszka Czarneckich z siedzibą we Wrocławiu, spółką Idea Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz RB Investcom sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, których przedmiotem jest nabycie łącznie 30 300 964 istniejących zdematerializowanych akcji zwykłych, na okaziciela Getin Noble Bank SA z siedzibą w Warszawie (dalej: "Getin Noble Bank") przy udziale domu maklerskiego Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "NS"). Na mocy umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Getin Noble Banku: a) z Panem Leszkiem Czarneckim - Pan Leszek Czarnecki i Emitent zobowiązali się do zawarcia za pośrednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Pana Leszka Czarneckiego 6 284 778 akcji zwykłych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich Getin
Noble Bank za łączną cenę w wysokości 10 076 200,69 zł; b) ze spółką LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie - LC Corp B.V. i Emitent zobowiązali się do zawarcia za pośrednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od LC Corp B.V. 23 930 002 akcje zwykłe, na okaziciela, nieobciążone prawami osób trzecich spółki Getin Noble Bank za łączną cenę 38 352 233,99 zł; c) z Fundacją Jolanty i Leszka Czarneckich z siedzibą we Wrocławiu - Fundacja Jolanty i Leszka Czarneckich i Emitent zobowiązali się do zawarcia za pośrednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich 83 581 akcji zwykłych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich spółki Getin Noble Bank za łączną cenę 138 936,48 zł; d) ze spółką RB Investcom Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - RB Investcom Sp. z o.o. i Emitent zobowiązali się do zawarcia za pośrednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od RB Investcom Sp. z o.o. 2 418 akcji
zwykłych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich Getin Noble Bank za łączną cenę 8 874,78 zł; e) ze spółką Idea Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu - Idea Expert S.A. i Emitent zobowiązali się do zawarcia za pośrednictwem NS umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent kupi od Idea Expert S.A. 185 akcji zwykłych, na okaziciela, nieobciążonych prawami osób trzecich spółki Getin Noble Bank za łączną cenę 5 296,46 zł. Wyżej wymienione w lit. od a) do e) przedwstępne umowy sprzedaży akcji są zwane w dalszej części raportu "Przedwstępnymi Umowami Sprzedaży Akcji", a umowy, do zawarcia których zobowiązali się Sprzedający wymienieni w lit. od a) do e) powyżej i Emitent, zwane są w dalszej treści "Umowami przyrzeczonymi". Sprzedający wymienieni w lit. od a) do e) powyżej są zwani w dalszej treści "Sprzedającymi". Ceny sprzedaży akcji wymienione w lit. od a) do e) powyżej są zwane w dalszej treści "Ceną Akcji". Zgodnie z postanowieniami Przedwstępnych Umów Sprzedaży Akcji Umowy Przyrzeczone zostaną
zawarte w terminie 40 dni kalendarzowych od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Getin Noble Bank dokonywanego na podstawie Uchwały nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Noble Bank z dnia 10 lipca 2012 roku (dalej: "Warunek Zawieszający") chyba, że wystąpi którakolwiek z okoliczności opisanych poniżej. Zgodnie z postanowieniami Przedwstępnych Umów Sprzedaży, Emitent w dniu 18 września 2012 roku wypłacił tytułem zaliczki na poczet Ceny Akcji każdemu ze Sprzedających, za pośrednictwem NS, kwotę równą Cenie Akcji (dalej: "Zaliczka"). Każdy ze Sprzedających zobowiązał się zwrócić Kupującemu Zaliczkę, jeżeli: ? Warunek Zawieszający nie spełni się do dnia 30 listopada 2012 roku ? w takim przypadku Zaliczka zostanie zwrócona do dnia 10 grudnia 2012 roku; ? emisja akcji serii K Getin Noble Bank nie dojdzie do skutku z powodu nieobjęcia odpowiedniej liczby akcji w terminie przyjmowania zapisów na te akcje ? zwrot Zaliczki nastąpi w tym samym lub w
następnym dniu, w którym środki pieniężne zostaną zwrócone przez KDPW z powodu niedojścia emisji akcji serii K do skutku ? nie później jednak niż w dniu 05 października 2012 roku. Przedwstępne Umowy Warunkowe rozwiążą się z chwilą zwrotu Zaliczki; ? postanowienie właściwego Sądu Rejestrowego o odmowie wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany Statutu Getin Noble Bank dokonywanej w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Getin Noble Bank dokonywanym na podstawie Uchwały nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2012 roku stanie się prawomocne ? w takim wypadku Zaliczka zostanie zwrócona w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się tego postanowienia, a Przedwstępne Umowy Warunkowe rozwiążą się z chwilą zwrotu Zaliczki. W przypadku, gdy mimo zwrotu Zaliczki, Sprzedający i Emitent będą nadal zobowiązani do zawarcia Umów Przyrzeczonych, Emitent zapłaci Cenę Akcji na Rachunek Bankowy w dniu przeniesienia Akcji na Emitenta. Zgodnie z Przedwstępnymi
Umowami Sprzedaży Akcji zobowiązanie Sprzedających i Emitenta do zawarcia Umów Przyrzeczonych wygasa, jeżeli Sprzedający w terminie 40 dni kalendarzowych od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Getin Noble Bank dokonywanego na podstawie Uchwały nr IV/10/07/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Noble Bank z dnia 10 lipca 2012 roku przeniosą Akcje na Emitenta za kwotę równą Cenie Akcji w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem NS. O zawarciu Umów Przyrzeczonych lub nie dojściu transakcji do skutku Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. Nr 185, poz. 1439 z 2009 r. ze zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GETIN HOLDING SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GETIN | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 797 77 00 | | 071 797 77 16 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@getinsa.pl | | www.getin.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 895-16-94-236 | | 932117232 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ