GINO ROSSI S.A. - Podjęcie uchwały przez Zarząd Gino Rossi S.A., zawarcie umowy programu obligacj...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GINO ROSSI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały przez Zarząd Gino Rossi S.A., zawarcie umowy programu obligacji oraz innych umów. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr (i) 19/2013 oraz (ii) 21/2013, Zarząd Gino Rossi S.A. ("Spółka") informuje o (i) podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały w dniu 18 czerwca 2013 roku w sprawie organizacji programu emisji obligacji do kwoty 35.000.000 zł ("Uchwała"), (ii) zawarciu umowy programu obligacji z BRE Bank S.A., (iii) zawarciu umów zastawów przez Gino Rossi S.A. oraz Simple Creative Products S.A. (iv) podjęciu uchwały przez Simple Creative Products S.A. w związku z emisją obligacji przez Spółkę. Uchwała Podjęta uchwała zmienia poprzednio podjętą uchwałę Zarządu w tej sprawie, w ten sposób że umożliwia Spółce uruchomienie i realizację programu emisji obligacji do większej kwoty niż poprzednio tj. do kwoty 35.000.000 złotych ("Program"). Zgodnie z Uchwałą, emisja obligacji będzie miała na celu w pierwszej kolejności spłatę całości zadłużenia Spółki wobec banków: (i) ING Bank Śląski S.A., (ii) Bank DnB NORD Polska S.A. (iii) Alior Bank S.A., co zakłada odroczenie spłaty zadłużenia wobec Banku
Polska Kasa Opieki S.A. na warunkach które zostaną uzgodnione z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Zmiana struktury refinansowania zadłużenia wobec banków wymaga jeszcze akceptacji banków, będących stroną porozumienia standstill tj. (i) ING Bank Śląski S.A., (ii) Bank DnB NORD Polska S.A. (iii) Alior Bank S.A., (iv) Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Banki Standstill") Pozostałe warunki wskazane w poprzednim raporcie pozostają bez zmian, w szczególności szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii obligacji w ramach Programu, w tym wartość nominalna oraz liczba obligacji, próg emisji, daty emisji, daty wykupu, oprocentowanie, zasady ustalania ceny emisyjnej, będą każdorazowo ustalane przez Spółkę w odpowiednich dokumentach emisyjnych, w szczególności w odrębnych uchwałach Zarządu Spółki w sprawie: (i) emisji obligacji danej serii, (ii) zatwierdzenia warunków emisji obligacji danej serii. Umowa Programu Spółka informuje, że zawarła w dniu dzisiejszym Umowę Programu z BRE Bank S.A. ("Umowa Programu"), na podstawie
której powierzyła BRE Bank S.A. pełnienie funkcji dealera, agenta emisji, agenta ds. płatności i depozytariusza, a także administratora zastawu rejestrowego w związku z emisją Obligacji. Jednocześnie została zawarta z BRE Bankiem S.A. (pod warunkiem akceptacji przez Banki Standstill) umowa rozliczenia, na podstawie której BRE Bank S.A. będzie prowadził rachunek dedykowany do rozliczenia emisji Obligacji oraz dysponowania środkami pieniężnymi w celu spłaty zobowiązań Spółki wobec Banków Standstill. Pozostałe umowy Ponadto razem z Umową Programu zostały zawarte z BRE Bankiem S.A. (jako administratorem oraz podmiotem działającym na rzecz przyszłych obligatariuszy) następujące umowy: (i) umowa zastawu rejestrowego na przysługującym Simple Creative Products S.A. prawie ochronnym na słowno-graficzny znak towarowy "SIMPLE CREATIVE PRODUCTS" ("Prawo do Znaku") do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 52.500.000 złotych; ustanowienie zastawu zostanie dokonane z chwilą wpisu do rejestru zastawów, o czym Spółka
poinformuje odrębnym raportem bieżącym; (ii) umowa zastawu rejestrowego na łącznie 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych imiennych spółki Simple Creative, serii A, o wartości nominalnej 0,10 złoty (dziesięć groszy) każda, nr od A 000 0001 do A 5.000.000, stanowiących własność Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 52.500.000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) złotych; ustanowienie zastawu zostanie dokonane z chwilą wpisu do rejestru zastawów, o czym Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym; Uchwała Rady Nadzorczej Simple Creative Products S.A. Jednocześnie, również w związku z Programem, Rada Nadzorcza Simple Creative Products S.A. zmieniła poprzednią uchwałę tak aby było możliwe dokonanie przez Simple Creative Products S.A., ustanowienie zabezpieczeń wierzytelności obligatariuszy do najwyższej sumy zabezpieczenia oraz poręczenia wynoszącej 52.500.000 złotych. W związku z podjęciem (i) Uchwały oraz (ii) Uchwały Rady Nadzorczej Simple Creative Products S.A., uchylone zostały (i)
uchwała Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2013 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2013 z 5 czerwca 2013 roku, a także (ii) uchwała Rady Nadzorczej Simple Creative Products S.A., o której to podjęciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2013 z 29 maja 2013 roku. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GINO ROSSI S.A. | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 76-200 | | Słupsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Owocowa | | 24 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 059 8422608 | | 059 8422612 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | office@gino-rossi.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8390202281 | | 771479103 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ