GLOBAL CITY HOLDINGS - Zawiadomienie o zmianie w akcjonariacie Global City Holdings NV (5/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-10 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GLOBAL CITY HOLDINGS | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie w akcjonariacie Global City Holdings NV | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów Global City Holdings N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka") informuje, że 10 marca 2015 r. Spółka otrzymała od: 1. Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny, zarządzany przez Nordea Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień, zarządzany przez PTE PZU S.A. 3. AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZWBK, zarządzany przez AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. 4. ING Otwarty Fundusz Emerytalny, zarządzany przez ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5. ING Dobrowolny Fundusz Emerytalny, zarządzany przez ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. zawiadomienie o następującej treści: ?1. W dniu 10 marca 2015 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy Akcjonariuszami umowy dotyczącej współpracy w okresie od 10 marca 2015 r. do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Global City Holdings N.V. z siedzibą w Amsterdamie (Spółka) zwołanego na dzień 20 marca 2015 r. w zakresie ochrony swoich praw, jako akcjonariuszy mniejszościowych
Spółki, w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności w zakresie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 marca 2015 roku w Rotterdamie oraz wstępnym zgromadzeniu mającym się odbyć 10 marca 2015 roku w Warszawie (Umowa). 2. Przed zawarciem Umowy: a) NORDEA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY podpisał bezpośrednio 2.812.981 akcji Spółki, stanowiących 5,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.812.981 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,49% ogólnej liczby głosów; b) OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU ZŁOTA JESIEŃ posiadał bezpośrednio 2.199.069 akcji Spółki, stanowiących 4,30% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.199.069 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,30% ogólnej liczby głosów; c) AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZWBK posiadał bezpośrednio 3.894.108 akcji Spółki, stanowiących 7,61% kapitału
zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.894.108 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,61% ogólnej liczby głosów; d) ING OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY posiadał bezpośrednio 4.715.922 akcji Spółki, stanowiących 9,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.715.922 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,21% ogólnej liczby głosów; e) ING DOBROWOLNY FUNDUSZ EMERYTALNY posiadał bezpośrednio 2.850 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.850 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,01% ogólnej liczby głosów. 3. W wyniku zawarcia Umowy liczba akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy bezpośrednio nie zmieniła się, natomiast łącznie na podstawie Umowy Akcjonariusze dysponują 13.624.930 akcjami Spółki, stanowiącymi 26,62% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającymi do wykonywania 13.624.930 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 26,62% ogólnej liczby głosów. 4. Do dnia zakończenia walnego
zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 marca 2015 r. Akcjonariusze, łącznie i każdy z osobna, nie mają zamiaru zwiększania udziału w ogólnej licznie głosów. Następnie, w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia, Akcjonariusze nie wykluczają zwiększenia lub zmniejszenia liczby posiadanych akcji Spółki w zależności od sytuacji rynkowej i funkcjonowania Spółki. Celem nabycia akcji Spółki jest lokowanie środków pieniężnych w ramach działalności inwestycyjnej. 5. Nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki. 6. Żaden z Akcjonariuszy nie zawarł z osobą trzecią umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.? Podstawa prawna: Art. . 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o rynkach finansowych i nadzorze nad tymi rynkami z dnia 28 września 2006 r. (Ustawa o nadzorze finansowym ? Wft.) w związku z art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the change in shareholding in Global City Holdings NV The Board of Directors of Global City Holdings N.V. with its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, gives notification that on 10 March 2015 the Company received from: 1. Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny, managed by Nordea Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień, managed by PTE PZU S.A. 3. AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZWBK, managed by AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. 4. ING Otwarty Fundusz Emerytalny, managed by ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5. ING Dobrowolny Fundusz Emerytalny, manager by ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. hereinafter referred to as Shareholders the following notification: ?1. On 10 March 2015 an agreement between the Shareholders was executed, an agreement pertaining to cooperation during the period from 10 March 2015 to the date of ending the shareholder meeting of Global City Holdings N.V. with its seat in
Amsterdam (Company) convened to take place on 20 March 2015 in connection with the planned retraction of the Company?s shares from being traded on the regulated market run by Warsaw Stock Exchange S.A., in particular in reference to exercising voting rights at the Company?s shareholder meeting convened to be held on 20 March 2015 in Rotterdam and the preliminary meeting to be held on 10 March 2015 in Warsaw (Agreement). 2. Prior to the execution of the Agreement: (a) NORDEA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY directly held 2,812,981 shares in the Company representing 5.49% of the Company?s share capital, entitling it to exercise 2,812,981 votes at the Company?s shareholder meeting, accounting for 5.49% of the total number of votes; (b) OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU ZŁOTA JESIEŃ directly held 2,199,069 shares in the Company representing 4.30% of the Company?s share capital, entitling it to exercise 2,199,069 votes at the Company?s shareholder meeting, accounting for 4.30% of the total number of votes; (c) AVIVA
OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZWBK directly held 3,894,108 shares in the Company representing 7.61% of the Company?s share capital, entitling it to exercise 3,894,108 votes at the Company?s shareholder meeting, accounting for 7.61% of the total number of votes; (d) ING OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY directly held 4,715,922 shares in the Company representing 9.21% of the Company?s share capital, entitling it to exercise 4,715,922 votes at the Company?s shareholder meeting, accounting for 9.21% of the total number of votes; (e) ING DOBROWOLNY FUNDUSZ EMERYTALNY directly held 2,850 shares in the Company representing 0.01% of the Company?s share capital, entitling it to exercise 2,850 votes at the Company?s shareholder meeting, accounting for 0.01% of the total number of votes. 3. As a result of executing the Agreement the number of the Company?s shares directly held by the Shareholders has not changed, but in total, pursuant to the Agreement the Shareholders hold 13,624,930 shares in the Company, accounting for
26.62% of the Company?s share capital, authorizing them to exercise 13,624,930 votes at the Company?s shareholder meeting, representing 26.62% of the total number of votes. 4. Until the date of ending the Company?s shareholder meeting convened to be held on 20 March 2015, the Shareholders, jointly and severally, do not intend to increase their percentage of the total number of votes. Subsequently, in the period of 12 months after filing this notification, the Shareholders do no preclude increasing or decreasing the number of the shares held in the Company depending on the market context and the Company?s operation. The purpose of acquiring the Company?s shares is to invest funds in the framework of investing activity. 5. There are no subsidiaries of the Shareholders that hold shares in the Company. 6. None of the Shareholders has entered into an agreement with a third party whose object would be to transfer the right to exercise the voting rights attached to shares in the Company.? Legal grounds: Article
5:53 and subsequent of the Dutch Act of 28 September 2006 on rules regarding the financial .markets and their supervision (Act on Financial Supervision Wft.) in conjunction with Article 70.1 of the Act on Public Offerings, Conditions governing the Introduction of Shares to Organized Trading and on Public Companies. Podstawa prawna: Art. . 5:53 i nast. holenderskiej Ustawy o rynkach finansowych i nadzorze nad tymi rynkami z dnia 28 września 2006 r. (Ustawa o nadzorze finansowym ? Wft.) w związku z art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GLOBAL CITY HOLDINGS N.V. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GLOBAL CITY HOLDINGS | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 3012NJ | | Rotterdam | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Weena | | 210-212 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | NL 803950408.B01 | | NL 803950408.B01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ