Uchwała Nr 73/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 stycznia 2012 r. w sprawie upomnienia spółki SERENITY S.A. (rynek NewConnect)
§ 1 Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1) i § 17 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu obrotu oraz w związku z § 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia upomnieć spółkę SERENITY S.A., a informację o upomnieniu opublikować na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z przepisami § 16 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej. Zgodnie z § 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu emitenci instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, obowiązani są do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o nabyciu lub zbyciu aktywów o istotnej wartości dla emitenta, jak również o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną istotnej umowy. Stosownie do przepisu § 6 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu raporty bieżące przekazuje się niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od zaistnienia okoliczności lub zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta. We wrześniu 2010 r. spółka SERENITY S.A. (dalej również
Emitent) nabyła akcje spółki BALTICON S.A. Wartość przedmiotu umowy w dniu jej zawarcia wynosiła 9 mln zł, co stanowiło równowartość 199,34% kapitałów własnych Emitenta oraz 1313% przychodów Emitenta za cztery kwartały obrotowe poprzedzające zawarcie umowy. Emitent nie przekazał informacji o zawarciu tej umowy w formie raportu bieżącego. W przekazanych Organizatorowi Alternatywnego Systemu w dniu 12 stycznia 2012 r. wyjaśnieniach Emitent wskazał, że raport bieżący w tej sprawie nie został opublikowany ponieważ w ocenie Emitenta nie zaistniał obowiązek jego przekazania. Jako uzasadnienie takiego stanowiska spółka SERENITY S.A. podała fakt, że transakcja, o której mowa nie wypełniła normy przepisu art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka wskazała ponadto, że niewykonanie obowiązku informacyjnego nastąpiło "na skutek niedopatrzenia" oraz przywołała zapisy umowy
odnoszące się do zobowiązania stron do zachowania poufnego charakteru umowy. W ocenie Zarządu Giełdy, biorąc pod uwagę wartość transakcji i fakt, że emitent nie wskazał żadnych przekonujących powodów uzasadniających zwolnienie go z obowiązku przekazania informacji do wiadomości uczestników obrotu, w przedmiotowym przypadku należy uznać, że nastąpiło naruszenie obowiązków informacyjnych, o których mowa w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Emitent nie dopełnił obowiązku poinformowania o zawartej transakcji, podczas gdy w ocenie Giełdy transakcję tę należy uznać zarówno za nabycie aktywów o istotnej wartości, jak i za zawarcie istotnej umowy, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Nie można, zdaniem Zarządu Giełdy, usprawiedliwić braku przekazania informacji o tej umowie faktem niepodlegania z tego tytułu obowiązkowi z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...), a tym bardziej zobowiązaniem do
zachowania poufnego charakteru umowy. Zdaniem Zarządu Giełdy poprzez nieprzekazanie informacji o znaczącej umowie Emitent wprowadził uczestników obrotu w błąd co do istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na cenę i wartość instrumentów finansowych Emitenta. Mając powyższe na uwadze Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
kom zdz/
