Uchwała Nr 103/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 stycznia 2014 r. w sprawie zawieszenia i wykluczenia z obrotu na rynku NewConnectakcji spółki PSW CAPITAL S.A. § 1 1. Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 12 ust. 1 pkt 2) oraz § 17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanawia wykluczyć z dniem 5 marca 2014 r. z obrotu na rynku NewConnect akcje spółki PSW CAPITAL S.A. (dalej "Spółka"), oznaczone kodem "PLGPSW000017", z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Wykluczenie z obrotu, o którym mowa w ust. 1, nie nastąpi jeżeli do dnia 27 lutego 2014 r. (włącznie): 1) Spółka przekaże w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku 2013, spełniające wszystkie wymogi określone w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; 2) Spółka zawrze umowę z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na okres co najmniej
jednego roku od dnia jej zawarcia i umowa ta wejdzie w życie; 3) nowy Autoryzowany Doradca Spółki przekaże Giełdzie oświadczenie potwierdzające: a) zapoznanie się ze wszystkimi raportami bieżącymi i okresowymi Spółki przekazanymi do publicznej wiadomości po dniu 1 stycznia 2013 r.; b) zapoznanie się z treścią następujących uchwał Zarządu Giełdy: * Uchwały Nr 408/2013 Zarządu Giełdy z dnia 18 kwietnia 2013 r., * Uchwały Nr 639/2013 Zarządu Giełdy z dnia 11 czerwca 2013 r., * Uchwały Nr 739/2013 Zarządu Giełdy z dnia 2 lipca 2013 r. (w zakresie dotyczącym PSW CAPITAL S.A.), * Uchwały Nr 918/2013 Zarządu Giełdy z dnia 13 sierpnia 2013 r., * Uchwały Nr 1407/2013 Zarządu Giełdy z dnia 4 grudnia 2013 r., * Uchwały Nr 1508/2013 Zarządu Giełdy z dnia 31 grudnia 2013 r., * Uchwały Nr 73/2014 Zarządu Giełdy z dnia 22 stycznia 2014 r.; c) zapoznanie się z informacjami dotyczącymi kar nałożonych na znaczących akcjonariuszy spółki PSW CAPITAL S.A., o których mowa w komunikacie ze 192 posiedzenia Komisji Nadzoru
Finansowego z dnia 3 września 2013 r. oraz w komunikacie ze 196 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 29 października 2013 r. § 2 1. Na podstawie § 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia zawiesić obrót akcjami spółki PSW CAPITAL S.A., o których mowa w § 1 ust. 1, do końca drugiego dnia obrotu następującego po dniu, w którym zostaną przekazane wszystkie informacje wskazane w § 1 ust. 2, a w przypadku nieprzekazania tych informacji w terminie wskazanym w § 1 ust. 2 - do czasu wykluczenia tych akcji z obrotu na rynku NewConnect. 2. W okresie zawieszenia obrotu, o którym mowa w ust. 1, zlecenia maklerskie na akcje spółki PSW CAPITAL S.A. mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane. § 3 W przypadku ziszczenia się wszystkich warunków wznowienia obrotu akcjami spółki PSW CAPITAL S.A. na rynku NewConnect informacja o dniu wznowienia tego obrotu zostanie podana przez Giełdę do publicznej wiadomości w drodze komunikatu zamieszczonego na stronie internetowej rynku
NewConnect najpóźniej w dniu poprzedzającym ten dzień. § 4 Uchyla się Uchwałę Nr 1407/2013 Zarządu Giełdy z dnia 4 grudnia 2013 r. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Na podstawie § 1 ust. 1 pkt 1) Uchwały Nr 1407/2013 Zarządu Giełdy z dnia 4 grudnia 2013 r. obrót akcjami spółki PSW CAPITAL S.A. jest zawieszony m.in. z uwagi na nieprzekazanie w przepisanym terminie raportu kwartalnego oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku 2013, spełniających wszystkie wymogi określone w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Do dnia podjęcia niniejszej uchwały Spółka nie przekazała przedmiotowych raportów. Z uwagi na powyższe należy uznać, że spółka PSW CAPITAL S.A. nie zapewnia inwestorom właściwego dostępu do informacji na temat sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki. Nieprawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych stanowi naruszenie jednego z podstawowych obowiązków spółki publicznej notowanej na
rynku NewConnect i zagraża bezpieczeństwu obrotu na tym rynku i interesowi jego uczestników. Z uwagi na nierzetelne działania Spółki podejmowane w sferze komunikacji z inwestorami, w Uchwale Nr 639/2013 Zarządu Giełdy z dnia 11 czerwca 2013 r., Zarząd Giełdy zobowiązał spółkę PSW CAPITAL S.A. m.in. do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu na okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia. W wykonaniu postanowień ww. uchwały Spółka podpisała umowę ze spółką ABISTEMA Kancelaria Doradcza Sp. z o.o. na pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy, o czym poinformowała raportem bieżącym z dnia 18 czerwca 2013 r. Pismem z dnia 23 lipca 2013 r. ABISTEMA Kancelaria Doradcza Sp. z o.o. poinformowała Giełdę o odstąpieniu w trybie natychmiastowym od umowy z PSW CAPITAL S.A. Spółka poinformowała o odstąpieniu Autoryzowanego Doradcy od umowy raportem bieżącym z dnia 24 lipca 2013 r. Również w dniu 24 lipca 2013 r. spółka PSW
CAPITAL S.A. podpisała umowę z kolejnym Autoryzowanym Doradcą - spółką NOBILIS PARTNERS GRABOŚ GŁADYSZ GROCHOLSKI LENARTOWICZ SPÓŁKA KOMANDYTOWA. Jednakże z uwagi na fakt, iż po podpisaniu tej umowy Spółka dopuściła się szeregu nieprawidłowości w wypełnianiu obowiązków informacyjnych, a Autoryzowany Doradca nie przedstawił Giełdzie okoliczności, które wskazywałyby na prawidłowe wykonywanie swoich obowiązków w zakresie współdziałania Autoryzowanego Doradcy ze Spółką, na podstawie Uchwały Nr 73/2014 Zarządu Giełdy z dnia 22 stycznia 2014 r. spółka NOBILIS PARTNERS GRABOŚ GŁADYSZ GROCHOLSKI LENARTOWICZ SPÓŁKA KOMANDYTOWA (po rozpatrzeniu odwołania od Uchwały Nr 1508/2013 Zarządu Giełdy z dnia 31 grudnia 2013 r.) została ostatecznie skreślona z listy Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect. W związku z powyższym, zgodnie z dostępnymi publicznie informacjami, należy przyjąć, iż na dzień podjęcia niniejszej uchwały spółka PSW CAPITAL S.A. nie posiada Autoryzowanego Doradcy. Poważne zastrzeżenia Giełdy budzi
sposób wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, w szczególności przekazywanie informacji niepełnych, przekazywanie informacji z naruszeniem przepisanych terminów, jak również brak przekazania niektórych informacji. Do poprawy jakości wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę nie przyczyniły się dotychczas stosowane przez Giełdę środki, tj. wielokrotnie kierowane do Spółki pisma czy nakładane na Spółkę kary przewidziane przepisami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (kara pieniężna - Uchwała Nr 918/2013 Zarządu Giełdy z dnia 13 sierpnia 2013 r., zawieszenie obrotu akcjami Spółki - Uchwała Nr 408/2013 Zarządu Giełdy z dnia 18 kwietnia 2013 r., § 1 ust. 1 pkt 18) Uchwały Nr 739/2013 Zarządu Giełdy z dnia 2 lipca 2013 r., Uchwała Nr 1407/2013 Zarządu Giełdy z dnia 4 grudnia 2013 r., warunkowe wykluczenie - Uchwała Nr 639/2013 Zarządu Giełdy z dnia 11 czerwca 2013 r.). Ponadto Giełda, na podstawie Uchwały Nr 639/2013 Zarządu Giełdy z dnia 11 czerwca 2013 r. zobowiązała Spółkę do zawarcia
umowy z Autoryzowanym Doradcą. Jednakże pierwszy z Autoryzowanych Doradców odstąpił od umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki, drugi zaś został skreślony z listy Autoryzowanych Doradców. Mając na uwadze dotychczasowe zastrzeżenia co do wykonywania przez spółkę PSW CAPITAL S.A. obowiązków informacyjnych, w ocenie Zarządu Giełdy, obrót akcjami Spółki w przypadku braku współdziałania z Autoryzowanym Doradcą w zakresie prawidłowego wypełniania tych obowiązków mógłby zagrażać bezpieczeństwu obrotu na rynku NewConnect i interesowi uczestników tego obrotu. Dlatego też zdaniem Zarządu Giełdy wznowienie obrotu akcjami Spółki może nastąpić jedynie w przypadku wypełnienia obowiązków wskazanych w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Giełdy postanowił jak w Uchwale.
kom pif/