GRAJEWO - Stanowisko Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na spr...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Pfleiderer Grajewo S.A., ogłoszonego przez Pfleiderer Service GmbH w dniu 26 lutego 2013 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 443.664 akcji zwykłych na okaziciela Pfleiderer Grajewo S.A., ogłoszonego przez Pfleiderer Service GmbH (dalej "Wzywający") w dniu 26 lutego 2013 r. (dalej "Wezwanie"). Zgodnie z Wezwaniem Pfleiderer Service GmbH, podmiot dominujący wobec Spółki, posiadający akcje Spółki stanowiące 65,11% ogólnej liczby akcji Spółki, zamierza nabyć 443.664 akcji Spółki, co stanowi 0,89% ogólnej liczby akcji Spółki. W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 32.751.840 akcji Spółki, które stanowią 66% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 1. Podstawy stanowiska Zarządu W celu zajęcia
niniejszego stanowiska Zarząd Spółki wziął pod uwagę, w szczególności następujące informacje: a) informacje zawarte w Wezwaniu, b) cenę akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) cenę akcji Spółki w okresie 3 miesięcy poprzedzających datę niniejszego stanowiska, d) wyceny akcji Spółki sporządzone w listopadzie 2012 r. przez 2 domy maklerskie. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji Spółki określonej w Wezwaniu. 2. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce oraz strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki. Pfleiderer Service GmbH w treści Wezwania zawarł poniższą informację: "W związku z tym, że Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki oraz, że w wyniku Wezwania, stosunek dominacji pomiędzy Wzywającym a Spółką nie ulegnie zmianie, Wzywający zamierza kontynuować dotychczasowe działania względem Spółki." W związku z faktem, że Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki oraz, że w
wyniku Wezwania stosunek dominacji nie ulegnie zmianie, jak również w związku z wyżej wymienioną informacją dotyczącą zamiaru kontynuowania przez Wzywającego dotychczasowych działań względem Spółki, w ocenie Zarządu Wezwanie może mieć pozytywny wpływ na interes Spółki. W ocenie Zarządu Wezwanie nie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce. Poza informacją cytowaną powyżej w Wezwaniu nie zamieszczono informacji dotyczących strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki. 3. Cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu Cena akcji Spółki określona w Wezwaniu wynosząca 13,10 zł jest równa średniej cenie rynkowej akcji Spółki z sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym. Cena akcji Spółki z 3 miesięcy poprzedzających datę niniejszego stanowiska wynosi 14,81 zł. Wyceny akcji Spółki sporządzone w listopadzie 2012 r. przez 2 domy maklerskie wyniosły 14 zł oraz 16,60 zł. Zdaniem Zarządu Spółki cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu jest niższa
od wartości godziwej Spółki. 4. Zastrzeżenie Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Raport sporządzono na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Position of the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. in relation to the call for the subscription of shares of Pfleiderer Grajewo S.A., announced by Pfleiderer Service GmbH on February 26, 2013. Current Report No. 15/2013 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (hereinafter “the Company”), acting pursuant to art. 80 sections 1 and 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (hereinafter referred to as “Public Offering Act”, hereby presents the position relating to the subscription call, concerning sales of 443,664 ordinary bearer shares of Pfleiderer Grajewo S.A., announced by Pfleiderer Service GmbH (hereinafter “the Caller”) on February 26, 2013 (hereinafter “the Call”). In accordance with the Call, Pfleiderer Service GmbH, the parent company of the Company, holding the Company’s shares constituting 65.11% of the general number of shares of the Company, plans to
purchase 443,664 shares of the Company, which constitute 0.89% of the general number of shares of the Company. In result of the Call, the Caller aims to directly arrive at the number of 32,751,840 shares of the Company, which constitute 66% of the general number of shares of the Company and 66% of the general number of votes at the general meeting of the Company. 1. Substantiation of the Management Board’s position Before taking this position, the Management Board of the Company considered especially the following information: a) information contained in the Call, b) price of Company’s shares in the period of 6 months preceding the announcement of the call, c) price of Company’s shares in the period of 3 months preceding the date of this position, d) appraisals of the Company’s shares performed in November 2012 by 2 brokerage houses. The Management Board of the Company did not consult any external (expert) entity as regards the price of the Company’s shares defined in the Call. 2. Opinion relating to the
influence of the Call on the Company’s interest, including employment in the Company and strategic plans of the Caller towards the Company. Pfleiderer Service GmbH has included the following information in the Call: “Since the Caller is the parent company of the Company and the controlling relationship between the Caller and the Company shall not change in result of the Call, the Caller intends to continue the activities hitherto pursued in the scope of the Company.” Since the Caller is the parent company of the Company and the controlling relationship between the Caller and the Company shall not change in result of the Call, as well as in relation to the information indicated above in connection to the Caller’s intention to continue the activities hitherto pursued in the scope of the Company, the Management Board assesses that the Call may be of positive influence onto the Company’s interest. In the opinion of the Management Board, the Call shall not influence the employment at the Company. Aside from the
information quoted above, no information relating to the strategic plans of the Caller towards the Company is included in the Call. 3. Company’s share price offered in the Call The Company’s share price defined in the Call in the amount of PLN 13.10 is equal to the average market price of the Company’s shares from the six months preceding the announcement of the Call, during which the Company’s shares were traded on the primary market. Price of Company’s shares from the period of 3 months preceding the date of this position totals PLN 14.81. Appraisals of the Company’s shares performed in November 2012 by 2 brokerage houses, which showed a value of Company’s shares amounting to 14 PLN and 16.60 PLN. In the opinion of the Company’s Management Board, the Company’s share price proposed in the Call is lower than the fair value of the Company. 4. Reservation This position of the Management Board in relation to the Call does not constitute a recommendation to purchase or dispose financial instruments, referred to
in art. 42 of the Act of July 29, 2005 on Trading in Financial Instruments. Pursuant to the art. 80 sections 1 and 2 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and on Public Companies, dated 29 July 2005 (Journal of Laws No. 184, item 1539 as amended), March 12th, 2013 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ