GRAJEWO - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011 ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie ("Spółka") z dnia 20 lipca 2011 r. w sprawie: (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Par. 1 Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.2 Statutu Spółki, po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki dodaje się Artykuł 9A o następującym brzmieniu: "Artykuł 9A 9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1
(kapitał docelowy). 9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: a)warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji
Akcji Serii E ("Dzień Uchwały Emisyjnej"), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b)warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c) objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w
oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów. 9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a) przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b)objęcia przez Pfleiderer Service GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu. 9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia
2012 roku. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a/ ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b /ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E c/ zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d/podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji,
e/podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku. 9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 9.5." Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zmieniającej Statut Spółki, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji
pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Par. 2 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka emituje 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"). 2. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinku lub odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F (zgodnie z definicją poniżej). 5. Prawo do objęcia Akcji Serii F w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. Upoważnia się Zarząd do wydania Warrantów Subskrypcyjnych ich nabywcom w terminie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. 6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii F nie zostało zrealizowane w terminie
określonym w Par. 2 ust. 5, tracą moc, zaś prawa z nich wynikające wygasają. 7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej Pfleiderer Service GmbH. 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją, zaoferowaniem i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych. Par. 3 1. Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii F w
wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi najpóźniej w terminie wskazanym w Par. 2 ust. 5 powyżej. 3. Akcje Serii F będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii F na zasadach określonych w par. 4 niniejszej uchwały. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii F wydane w dniu przypadającym po dniu
dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową, na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów
Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 8. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie Spółki postanawia po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki oraz Artykule 9A wprowadzanym na mocy par. 1 niniejszej Uchwały dodać Artykuł 9B o następującym brzmieniu: "Artykuł 9B 9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda. 9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez
Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie." Par. 4 W związku z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w Par. 1 niniejszej uchwały, emisją Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Par. 2 niniejszej uchwały, oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w Par.3 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenia postanawia, że cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E ("Cena dla Inwestorów"). W przypadku gdyby Akcje Serii F były obejmowane po objęciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż Cena dla Inwestorów powiększona o 5% w stosunku rocznym. Par. 5 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na
ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację takich akcji w depozycie papierów wartościowych. Par. 6 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Artykuł 9 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Artykuł 9 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. 9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat
na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35." Par. 7 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. Par. 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych w niniejszej Uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki. Umotywowanie Uchwały Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania
zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Pfleiderer Grajewo S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału, bez konieczności przeprowadzania standardowej procedury związanej z wymogami dotyczącymi zwoływania i odbycia Walnego Zgromadzenia. Sprawna możliwość pozyskania przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania (w wyniku emisji akcji) warunkuje zdolność Pfleiderer Grajewo S.A. do zapewnienia swojej rosyjskiej jednostce zależnej, tj. Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w
Nowogrodzie, Rosja, środków koniecznych dla realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. Pozyskanie przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania inwestycji, o której mowa powyżej, nie powinno wpływać na strukturę akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. W związku z powyższym emisja Akcji Serii E, kierowana do Inwestorów, o których mowa w § 1, powiązana jest z emisją Akcji Serii F, kierowaną do podmiotu dominującego wobec Pfleiderer Grajewo S.A., tj. Pfleiderer Service GmbH, w taki sposób, aby po emisji akcji, o których mowa powyżej, udział Pfleiderer Service GmbH w akcjonariacie Pfleiderer Grajewo S.A. nie uległ zmniejszeniu w stosunku do obecnego udziału. W przypadku gdyby Pfleiderer Service GmbH wykorzystała preferencję w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w § 1 Uchwały, nie będzie uprawniona do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, o których mowa w § 2 Uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer
Grajewo S.A. Opinia Zarządu spółki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie uzasadniająca powody podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o zmianie Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznającej Zarządowi kompetencje w zakresie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych, a także uzasadniająca zasady ustalania ceny emisyjnej. Zmiana statutu Spółki polega na przyznaniu Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie większej niż 3.630.000 zł ("Akcje Serii E"). Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może także emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu
upływającym nie później niż w dniu 31 grudnia 2012 r. ("Warranty"). Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariusz Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, a także Warrantów, przy czym w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 tejże ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 r. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału
docelowego ma na celu ułatwienie Spółce pozyskania środków na realizację inwestycji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. W ocenie Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki mogą okazać się niewystarczające dla realizacji wskazanych powyżej planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz prawa poboru Warrantów umożliwi pozyskanie środków finansowych zarówno od dotychczasowych, jak i od nowych inwestorów, w tym także stabilnych inwestorów finansowych, przyczyni się do szybszej akumulacji środków finansowych w Spółce, a w konsekwencji do zwiększenia jej bazy kapitałowej, co przyczyni się do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki. Cena
emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w oparciu o aktualny kurs akcji Spółki na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii E Spółki, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, zostanie ustalona na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. Warranty mogą być emitowane przez Spółkę nieodpłatnie. Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a także upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E oraz Warrantów jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Pfleiderer Grajewo S.A. Opinia Zarządu spółki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej Zmiana statutu Spółki polega na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 złotych każda ("Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę 20.524.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), których emisja skierowana zostanie w drodze oferty prywatnej do Pfleiderer Service GmbH. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych ma na celu przede wszystkim ułatwienie Spółce pozyskania środków finansowych na realizację
inwestycji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych związane są ponadto z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. W związku z trwającym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiferer Service GmbH nie weźmie udziału w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zamiarem Spółki, uzasadnionym jej interesem, jest utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez większościowego akcjonariusza ? Pfleiderer Service
GmbH. Cel ten może zostać osiągnięty w drodze przeprowadzenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych umożliwi również bardziej efektywne pozyskanie przez Spółkę środków finansowych, co z kolei przyczyni się do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie. Cena emisyjna Akcji Serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym cena ta nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. W przypadku gdyby Akcje Serii F były obejmowane po objęciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E powiększona o 5% w stosunku rocznym. Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie
uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 39.427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 32.308.176 głosów "za", 7.119.586 głosów "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się " nie było. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie z dnia 20 lipca 2011r. w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia Na podstawie przepisu art. 362 par.1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do odpłatnego nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Z zastrzeżeniem wymogów
dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, określa się następujące warunki nabycia akcji własnych: a/liczba akcji do nabycia ? nie więcej niż 20.524.000 akcji; b/wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji ? nie więcej niż kwota stanowiąca iloczyn: (i) liczby 20.524.000 akcji Spółki oraz (ii) średniej arytmetycznej cen objęcia akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; c/termin do którego może nastąpić nabycie akcji ? nie później niż 2 lata od daty zarejestrowania pierwszej emisji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; d/ogłoszenie przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w celu nabycia akcji własnych wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na
ogłoszenie tego wezwania, liczbę i cenę nabycia zaproponowaną w tym wezwaniu; e/Spółka skieruje ofertę nabycia akcji własnych do wszystkich akcjonariuszy i nabędzie akcje w proporcji, w jakiej zapisy na akcje złożone przez akcjonariuszy pozostają do łącznej liczby nabywanych akcji. Uzasadnienie uchwały Nabycie akcji w celu ich umorzenia, o którym mowa w proponowanej uchwale ma na celu umożliwienie Spółce rozdysponowanie nadwyżkami środków zgromadzonych wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki w dnia 20 lipca 2011r. Zamiarem większościowego akcjonariusza ? Pfleiderer Service GmbH jest utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z trwającym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiderer Service GmbH nie weźmie udziału w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011r., co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Objęcie przez Pfleiderer Service GmbH kolejnych emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego spowoduje powrót do uprzednio posiadanego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ale jednocześnie może spowodować powstanie znaczącej nadwyżki środków finansowych w stosunku do potrzeb inwestycyjnych Spółki. Mając na uwadze powyższe, udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania nabycia akcji własnych w celu umożliwienia rozdysponowania nadwyżki środków finansowych pomiędzy akcjonariuszy jest uzasadnione i leży w interesie akcjonariuszy. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 39 427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 32.308.176 głosów "za", 7.119.586 głosów "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się " nie było. ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on July 20th 2011 Current Report No. 48/11 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. with its seat in Grajewo (hereinafter the „Company”) informs about the contents of the resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on July 20th 2011. Resolution No. 1 adopted by the Extraordinary General Meeting of PFLEIDERER GRAJEWO S.A. with registered office in Grajewo on July 20, 2011 re: (1) amendments to the Statutes, consisting in authorizing the Management Board to increase the share capital of Pfleiderer Grajewo SA within the limits of the authorized capital, through issuance of new series shares and subscription warrants entitling the holders thereof to acquire shares in the Company, along with an option of depriving the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to the newly issued shares and subscription warrants, as well as to request admission of shares to trading on the
regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the authorized capital, and to amend the Statutes in connection with exercise by the Company’s Management Board of the powers referred to above; and (2) issue of subscription warrants, conditional increase in the share capital of the Company, exclusion of the preemptive rights of the existing Company’s shareholders and amendments to the Company Statutes, as well as the requesting of admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the conditional capital. §1 Pursuant to the provisions of Articles 430, 444, 445 and 447 of the Code of Commercial Companies, and Article 28.2 of the Company’s Statutes, after the existing Article 9 of the Company’s Statutes a new Article 9A shall be inserted to read as follows: “Article 9A 9.1. The Management Board shall be authorized to increase the Company’s share capital through
issuing of no more than 11.000.000 (eleven million) of new Series E Shares of face value PLN 0,33 (zero point thirty three Polish zlotys) and of a total nominal value of the entire E series not exceeding PLN 3.630.000,00 (three million six hundred thirty thousand Polish zlotys), as part of a single increase or a number of increases in the share capital by the ceiling amount set forth above in this section 9.1. (the authorized capital). 9.2 If the existing shareholders are deprived of all or any portion of their preemptive rights in accordance with section 9.6. herebelow, the Series E Shares shall be offered for subscription exclusively to qualified investors, within the meaning of Article 8.1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Public Trading and Public Companies (the “Act”) and investors referred to in Article 7.3(2) of the Act, i.e. investors each of whom shall acquire shares of a value, according to their issue price amounting
to at least EUR 50,000 as of the date when such price is set (the “Investors”). The Management Board is authorized to set terms and conditions of book building process referred to in Section 9.3 below and subscription for Series E Shares, in accordance with the rules set forth below: a) terms and conditions of Series E Shares’ subscription shall provide that Investors holding shares at the end of the day on which the resolution on the issue of the new Series E Shares is passed (“Day of resolution on share issue”) shall have, in accordance with the rules of subscription for Series E Shares, the right of priority to subscribe for Series E Shares at least in proportion to their respective shareholdings in the Company as at the end of the Day of resolution on share issue, except for shares held by Pfleiderer Service GmbH as at the end of the Day of resolution on share issue . b) in order to use the right of priority to subscribe for Series E Shares referred to in item (a) above Investors shall provide with,
during book building process, a written document confirming number of shares hold in a Company’s share capital as of the end of the Day of resolution on share issue signed by the entity responsible for Investor’s securities account; c) Series E Shares shall be subscribed for through private subscription in the meaning of Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. 9.3. The final number of shares and the issue price of Series E Shares shall be set based on the book building process among the Investors. 9.4. After book building process among Investors referred to in section 9.3. above, the Management Board is authorized to submit an offer to the Investors to subscribe for Series E Shares as referred to in Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. Such authorization shall arise no earlier than on the business day following the day: a) on which the Company receives (i) the text of the Pfleiderer MDF OOO with its registered seat in Novgorod (Russian Federation) (“Pfleiderer MDF”)
shareholders’ resolution on share capital increase of Pfleiderer MDF and (ii) the statement of Pfleiderer MDF on the acquisition of funds and obtaining of all permits necessary for the realization of the investment – construction of MDF/HDF production site; and b) Subscription Warrants shall be taken up by Pfleiderer Service GmbH referred to in Article 9B of the Company Statutes. 9.5. The Management Board’s authorization to increase the share capital and issue Series E Shares within the limits of the authorized capital shall expire on December 31, 2012. 9.6. The Management Board may, with the Supervisory Board’s consent, deprive the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to Series E Shares as well as to subscription warrants issued pursuant to the provision of Section 9.10. below. 9.7. Subject to Section 9.9 and unless the provisions of the Code of Commercial Companies provide otherwise, the Management Board shall decide on any and all matters related to share capital increase
effected within the limits of the authorized capital, and shall be, in particular, authorized to: a) set the issue price of Series E Shares; b) set the dates of opening and closing of Series E Shares’ subscription; c) execute agreements on investment underwriting, share placement or other deals which secure success of Series E Shares; d) adopt resolutions and undertake other acts in order to dematerialize Series E Shares and rights attached to shares, including execution of agreements with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA on registration of Series E Shares and rights attached to these shares; e) adopt resolutions and undertake other acts in order to effect Series E Shares issuance and public, as applicable, and in order to have shares and rights attached to shares admitted into trading on the regulated market and to have the same listed on such market. 9.8. Series E Shares may be subscribed for exclusively in exchange for capital contributions. 9.9. Management Board’s resolutions setting the number
and issue price of Series E Shares issued within the limits of the authorized capital shall require consent of the Supervisory Board. 9.10. The Management Board may, with the Supervisory Board’s consent and as part of its authorization to increase the share capital within the limits of the authorized capital, issue subscription warrants (other than Subscription Warrants as stipulated in Art. 9B of the Statue) with a deadline for subscription right exercise falling no later than the date indicated in section 9.5.” The written opinion of the Management Board of the Company was presented to the General meeting. The opinion justifies reasons for adopting by the General Meeting of Shareholders of resolution amending the Company Statutes on granting to the Management Board competences of depriving of Series E Shares preemption rights and subscription warrants as well as proposed rules of setting of issue price. The opinion is enclosed to this resolution as Appendix no 1. §2 1. Pursuant to Article 453 § 2 of the
Code of Commercial Companies, it is hereby resolved to issue 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) registered subscription warrants (“Subscription Warrants”). 2. Subscription Warrants shall be issued in the form of a document and may be issued as collective share certificates. 3. Subscription Warrants shall be issued on a free-of-charge-basis. 4. A Subscription Warrant shall entitle the holder thereof to subscribe for a single Series F Share (in line with the below definition of the term). 5. The rights to subscribe for Series F Shares, as resulting from Subscription Warrants, may be exercised no later than until December 31, 2012. The Management Board shall be hereby authorized to issue Subscription Warrants to the holders within a period no shorter than by December 31, 2012. 6. Subscription Warrants that give the holder thereof the right to subscribe for Series F Shares, under which the above right was not exercised by the deadline set forth in §2.5, shall become invalid and the
rights thereunder shall expire. 7. Subscription Warrants shall be offered to Pfleiderer Service GmbH under private placement. 8. The General Meeting hereby authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actions in connection with issuing and allocating of Subscription Warrants. §3 1. Pursuant to Articles 432, 448 and 449 of the Code of Commercial Companies, a conditional increase in the share capital of the Company by an amount not exceeding PLN [6,772,920] [(six million seven hundred seventy-two thousand nine hundred twenty Polish zlotys)] is resolved, through issuing no more than 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) series F common registered shares, each of a value amounting to PLN 0.33 (thirty-three/100) (“Series F Shares”]. 2. The purpose of the conditional capital increase is to confer rights to subscribe for Series F Shares upon the holders of Subscription Warrants to be issued by the Company pursuant to §2 of this resolution. Series F Shares shall be
subscribed for, as a result of exercising the rights under Subscription Warrants, no later than by the deadline set forth in §2.5 above. 3. Series F Shares shall be issued exclusively in exchange for contributions in cash, to Subscription Warrant holders who submit a written statement on subscription for Series F Shares pursuant to Article 451 § 1 of the Code of Commercial Companies, and pay the issue price of Series F Shares. 4. The Management Board of the Company is hereby authorized to set the issue price of Series F Shares according to the terms and conditions specified in this resolution. The issue price of Series F Shares shall require to be approved by the Management Board of the Company. 5. Series F Shares shall participate in the dividends on the following terms and conditions: (a) Series F Shares issued no later than on the dividend day set forth in a resolution of the General Meeting on profit distribution shall participate in the profit as of the preceding financial year, i.e. as of January 1 of
the financial year immediately preceding the year in which such shares were issued; and (b) Series F Shares issued on a day following the dividend day set forth in a resolution of the General Meeting on profit distribution shall participate in the profit as of the financial year in which they were issued, i.e. as of January 1 of such financial year. 6. The Management Board of the Company is hereby authorized to undertake any and all actions in connection with Series F Share allocation to Subscription Warrant holders, and in particular to execute with a selected financial institution, if this proves necessary, an agreement under which such institution shall perform selected acts related to issue and registration of Series F Shares in Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA and admission thereof into trading on the Warsaw Stock Exchange. 7. In the Company’s interest, its existing shareholders are hereby deprived in full of their preemptive rights to Subscription Warrants and Series F Shares. The written
opinion of the Management Board, providing reasons why the preemptive right to Subscription Warrants and Series F Shares is abolished, as well as setting forth the proposed principles governing the issue price setting, is hereby acknowledged, which opinion is attached as Appendix No. 2 to this resolution. 8. In connection with the conditional increase in the share capital effected on the basis of this resolution, the General Meeting of the Company resolves to insert the following Article 9B after the existing Article 9 of the Company’s Statutes, which words as follows: “Article 9B 9B.1. The share capital of the Company shall be conditionally increased by an amount not exceeding PLN 6,772,920 (six million seven hundred seventy-two thousand nine hundred twenty Polish zlotys), through issuing no more than 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) series F common registered shares, each of a value amounting to PLN 0.33 (thirty-three/100). 9B.2. The purpose of the conditional capital increase
referred to in Section 1 above is to confer rights to subscribe for series F shares upon the holders of subscription warrants to be issued by the Company pursuant to §2 of resolution No. 1 of the General Meeting held on July 20, 2011. Holders of the subscription warrants referred to in the preceding sentence shall be entitled to subscribe for series F shares. The right to subscribe for series F shares shall be exercisable until December 31, 2012.” §4 In connection with the Management Board having been authorized to increase the share capital, as referred to in §1 of this resolution, the issue of Subscription Warrants, as referred to in §2 of this resolution, and the conditional increase in the share capital, as referred to in §3 of this resolution, the General Meeting hereby resolves, that Series F Shares’ issue price cannot be lower than issue price of Series E Shares (“Price for Investors”). In a case of subscription for of Series F Shares after the date of subscription of Series E Shares, than issue price
of Series F Shares cannot be lower than Price for Investors increased by 5% per year. §5 1. The General Meeting hereby expresses its consent to requesting admission of Series E Shares and rights attached to shares, to be issued within the limits of authorized capital, into trading on the regulated market at the Warsaw Stock Exchange and dematerialization of the same, in compliance with the requirement set forth in Article 27.2.3(a) and 3(b) of the Act and Article 5 of the Act of July 29, 2005 on Trading in Financial Instruments (the “Act on Trading in Financial Instruments”), and authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actual and legal acts in order to have such shares and rights attached to shares dematerialized and in order to request admission and introduction of the same into trading on the regulated market, including to execute with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA an agreement on entering such shares and rights attached to shares in the register maintained by
the National Depository for Securities. 2. The General Meeting of the Company hereby expresses its consent to requesting admission of Series F Shares into trading on the regulated market at the Warsaw Stock Exchange and dematerialization of the same, in compliance with the requirement set forth in Article 27.2.3(a) and 3(b) of the Act on Trading in Financial Instruments, and authorizes the Management Board of the Company to undertake any and all actual and legal acts in order to have such shares dematerialized and in order to request admission and introduction of Series F Shares into trading on the regulated market, including to execute with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA an agreement on entering such shares in the register maintained by the National Depository for Securities §6 The General Meeting of the Company hereby resolves to amend Article 9 of the Company’s Statutes to read as follows: “Article 9 9.1 The share capital shall amount to PLN 16,375,920.00 (sixteen million three hundred
seventy-five thousand nine hundred twenty Polish zlotys) and shall be divided into 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) series A, B, C and D common registered shares, each of a nominal value of PLN 0.33 (33/100 Polish zlotys). 9.2 The share capital may be increased through issuing new shares or through increasing the nominal value of the existing ones. Payments to increased share capital made from the Company’s own resources derived from its funds and capital referred to in Article 35, shall be admissible.” §7 The Supervisory Board is hereby authorized to establish a consolidated text of the Company’s Statutes, incorporating the amendments resulting from this resolution. §8 The resolution shall enter into force as of the date of its adoption, subject to registration of Company Statutes amendments adopted herein in the register of entrepreneurs of National Court Register kept for the Company. Reasons to the resolution Adoption of the proposed draft resolution on (1) amendment to
the Statutes of the Company, consisting in authorizing the Management Board to increase the share capital of Pfleiderer Grajewo SA within the limits of the authorized capital, through issuance of new series shares and subscription warrants entitling the holders thereof to acquire shares in the Company, along with an option of depriving the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to the newly issued shares and subscription warrants, as well as to request admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the authorized capital, and to amend the Statutes in connection with exercise by the Company’s Management Board of the powers referred to above; and (2) issue of subscription warrants, conditional increase in the share capital of the Company, exclusion of the preemptive rights of the existing Company’s shareholders and amendments to the Company Statutes, as well as the requesting of
admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the conditional capital, is caused by the necessity of ensuring of a solution, which will let Pfleiderer Grajewo S.A. on fast and effective access to capital, without the necessity of conducting of standard procedure connecting with requirements concerning convening and conducting of Meeting of Shareholders. Efficient possibility of acquiring by Pfleiderer Grajewo S.A. of financing (through issue of shares) determines ability of Pfleiderer Grajewo S.A. to ensure its Russian subsidiary, i.e. Pfleiderer MDF OOO with its seat in Novograd, Russia, means necessary for the investment - building of production plant producing MDF/HDF boards. Obtaining financial means by Pfleiderer Grajewo S.A. for financing of the investment referred to in above should not affect Pfleiderer Grajewo S.A. shareholders structure. In connection with the above the issue of Series E Shares
addressed to Investors referred to in section 1 above is linked with the issue of Series F Shares addressed to Pfleiderer Grajewo SA dominant entity, i.e. Pfleiderer Serivces GmbH in such a way that as a result of issue of shares referred to in above, Pfleiderer Service GmbH shareholdings in the Company did not fall below its existing shareholdings in the Company. If Pfleiderer Service GmbH uses the right of priority to subscribe for Series E Shares referred to in section 1 above, it is not entitled to subscribe for Subscription Warrants and Series F Shares referred to in section 2 above. Appendix no. 1 to Resolution no. 1 adopted by the Special General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. Opinion of the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A., with its registered office in Grajewo, specifying the reasons for the resolution amending the Company’s Statutes having been adopted by the Company’s General Meeting as regards authorising the Company’s Management Board to increase the Company’s share capital up to
the authorised capital and conferring on the Management Board the powers to prevent the shareholders from exercising the pre-emptive right in respect of Class E Shares and subscription warrants as well as justifying the rules for determining the issue price Amending the Company’s Statutes involves authorising the Management Board to increase the Company’s share capital by way of issuing no more than 11,000,000 new class E shares of the nominal value of PLN 0.33 each and the aggregate nominal value of all class E shares of no more than PLN 3,630,000 (“Class E Shares”). With the Supervisory Board’s consent, the Management Board, acting under the authorisation to increase the share capital up to the authorised capital, can also issue the subscription warrants with the date of exercise of the subscription right falling no later than on 31 December 2010 (“Warrants”). Further, with the Supervisory Board’s consent, the Management Board can prevent the present shareholders from exercising, in whole or in part, the
pre-emptive right in respect of Class E Shares and Warrants and if the present shareholders are prevented from exercising the pre-emptive right, Class E Shares shall be publicly offered by the Company exclusively to the qualified investors within the meaning of Article 8 Section 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, the conditions for introducing financial instruments to the organised trading system and public companies as well as to the investors referred to in Article 7 Section 3 item 2 of the abovementioned Act, i.e. to the investors, each of whom will acquire Class E Shares of the value calculated in accordance with their issue price, of at least EUR 50,000 on the date when such price is determined. The increase in the Company’s share capital up to the authorised capital aims to facilitate the funds being obtained by the Company to implement the investment involving the increase in the share capital of Pfleiderer MDF OOO, with its registered office in Novgorod (Russia) (“Pfleiderer MDF”), in
order to finance the Pfleiderer MDF’s investment involving in turn the construction of a plant manufacturing the MDF/HDF fibreboards. In the opinion of the Company’s Management Board, the funds at disposal of the present Company’s shareholders may prove insufficient to implement the abovementioned investment plans of the Company’s Capital Group. Preventing the present shareholders from exercising the pre-emptive right in respect of Class E Shares and Warrants will allow for obtaining the funds both from present and new investors, including also stable financial investors and will contribute to the funds being more quickly accumulated in the Company and consequently to increase its capital base, which in turn will contribute to smooth implementation of investment plans of the Company and the companies from its Capital Group. Issue price of Class E Shares issued as part of the authorised capital will be determined by the Management Board on the basis of the present quotation of the Company’s shares on the
market regulated by the Warsaw Stock Exchange and the demand analysis in respect of the Company’s shares conducted by its Management Board. Issue price of Class E Shares issued as part of the authorised capital will be determined in the amount allowing the Company to obtain necessary issue proceeds. Warrants can be issued by the Company free of charge. Given the above aims, adopting the resolution on increasing the share capital up to the authorised capital and authorising the Management Board to prevent the present shareholders from exercising, in whole or in part, the pre-emptive right in respect of Class E Shares and Warrants is fully justified and in the best interest of the Company and its shareholders. Therefore, the Management Board expresses its positive opinion of the above resolution and recommends that it be adopted. Appendix no. 2 to Resolution no. 1 adopted by the Special General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. Opinion of the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A., with its registered
office in Grajewo, specifying the reasons for the shareholders having been prevented from exercising the pre-emptive right in respect of Subscription Warrants and Class F Shares and the proposed rules for determining the issue price Amending the Company’s Statutes involves the conditional increase in the Company’s share capital by no more than PLN 6,772,920 by way of issuing no more than 20,524,000 ordinary class F bearer shares of the nominal value of PLN 0.33 each (“Class F Shares”). The conditional increase in the share capital aims to allow the holders of 20,524,000 subscription warrants issued by the Company (“Subscription Warrants”) to take up Class F Shares to be issued to Pfleiderer Service GmbH by private offering. The conditional increase in the share capital and preventing the present shareholders from exercising the pre-emptive right in respect of Class F Shares and Subscription Warrants are primarily aimed to facilitate the funds being obtained by the Company in order to implement the investment
involving the increase in the share capital of Pfleiderer MDF OOO, with its registered office in Novgorod (Russia) (“Pfleiderer MDF”), in order to finance the Pfleiderer MDF’s investment involving in turn the construction of a plant manufacturing the MDF/HDF fibreboards. The conditional increase in the Company’s share capital and issue of Subscription Warrants are also connected with the Management Board having been authorised to increase the Company’s share capital up to the authorised capital. Due to the restructuring procedure being carried out in respect of the Pfleiderer Group in Germany, it cannot be excluded that Pfleiderer Service GmbH will not participate in the first issue of shares issued as part of the authorised capital, which will result in the dilution of the present share in the share capital and votes at the Company’s General Meeting. The intention of the Company, justified by its interest, is that the present share in the share capital and votes at the Company’s General Meeting is
maintained by the majority shareholder - Pfleiderer Service GmbH. The above aim can be achieved by way of conditional increase in the share capital and exclusion of the pre-emptive right vested in the Company’s present shareholders. Preventing the present shareholders from exercising the pre-emptive right in respect of Class F Shares and Subscription Warrants will also allow the Company to obtain funds more effectively, which in turn will contribute to smooth implementation of investment plans of the Company and the companies from its Capital Group. Subscription Warrants will be issued by the Company free of charge. The issue price of Class F Shares issued as part of the conditional increase in the share capital will be determined by the Management Board, provided that such price is not lower than the issue price of Class E Shares issued as part of the authorised capital. If Class F Shares are taken up after Class E Shares have been acquired, the issue price of Class F Shares cannot be lower that the issue
price of Class E Shares increased by 5% on annual basis. Given the above aims, adopting the resolution on the conditional increase in the share capital and on preventing the present shareholders from exercising, in whole or in part, the pre-emptive right in respect of Subscription Warrants and Class F Shares is fully justified and in the best interest of the Company and its shareholders. Therefore, the Management Board expresses its positive opinion of the above resolution and recommends that it be adopted. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 39.427.762 which constitutes 79,45% of share capital. Number of votes “in favour” 32.308.176, “against” – 7.119.586, “abstain” - 0. Resolution No. 2 adopted by the Extraordinary General Meeting of PFLEIDERER GRAJEWO S.A. with registered office in Grajewo on July 20, 2011 re: authorization of the Management Board to acquire own shares for the purpose of their redemption Pursuant to the provision of Article 362.1.5 of the Code of
Commercial Companies, the Company’s Management Board is hereby authorized to acquire own shares of the Company against payment in order to redeem the same. Subject to the requirements referring to acquisition of major blocks of shares, as set forth in the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Public Trading and Public Companies, such acquisition of own shares shall be governed by the following conditions: a) the number of shares to be acquired shall be no more than 20,524,000; b) the amount of funds intended for acquisition of shares shall not exceed an amount representing by the product of: (i) 20,524,000 shares in the Company and (ii) the arithmetic mean of the subscription prices of shares issued within the limits of the authorized capital pursuant to resolution No. 1 adopted by the General Meeting on July 20, 2011; c) the deadline for acquisition of shares shall expire no later than two years following the date of registration of the
first issue of shares within the limits of the authorized capital pursuant to resolution No. 1, adopted by the General Meeting on July 20, 2011; and d) announcing by the Company a tender offer to subscribe for shares in order to acquire its own shares requires a prior consent of the Supervisory Board for the announcement of the tender offer, number of shares being acquired and the sale price offered in such tender offer; and e) the Company shall offer own shares to all its shareholders and shall acquire a number of shares that results from the proportion of subscriptions made by shareholders to the overall number of shares to be acquired. Reasons to the resolution The acquisition of own shares for the purpose of their redemption, as referred to in the proposed draft resolution, is aimed to allow the Company to dispose of a surplus of funds accumulated as a result of a share issue within the limits of the authorized capital introduced under resolution No. 1, adopted by the Company’s General Meeting on July
20, 2011. The intention of the majority shareholder, i.e. Pfleiderer Service GmbH, is to retain its existing shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company. In connection with the restructuring process underway at the Pfleiderer group in Germany, it cannot be ruled out that Pfleiderer Service GmbH will not participate in the first issue of shares within the limits of the authorized capital introduced under resolution No. 1 adopted by the Company’s General Meeting on July 20, 2011, which will result in dilution of its existing shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company. Subscription by Pfleiderer Service GmbH for shares subsequently issued within the limits of the authorized capital will result in restoration of its original shareholding and portion of votes at the General Meeting of the Company, but may concurrently cause a substantial surplus of funds over the Company’s investment needs. Bearing the foregoing in mind, authorizing the Management Board to
acquire own shares in order to make it possible to distribute the financial surplus among shareholders is justified and benefits the shareholders. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 39.427.762 which constitutes 79,45% of share capital. Number of votes “in favour” 32.308.176, “against” – 7.119.586, “abstain” - 0. The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ