GRAJEWO - Zwołanie NWZA Pfleiderer Grajewo S.A. (39/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZA Pfleiderer Grajewo S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej "Spółka") informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 20 lipca 2011 r. na godzinę 13:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w biurze Zarządu Spółki w Warszawie ul. Królewicza Jakuba 69, 02-956 Warszawa. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Podjęcie uchwał w sprawie: a)(1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do
akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, b) udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia 7.Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje poniżej do wiadomości treść projektowanych zmian do Statutu Spółki, to jest projekt zmiany art. 9 Statutu oraz projekty nowych art. 9A oraz art. 9B Statutu: Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9 Statutu Spółki: "Artykuł 9 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł
(szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. Proponowane brzmienie Artykułu 9 Statutu Spółki: "Artykuł 9 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. 9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35." Proponowane brzmienie
nowego Artykułu 9A Statutu Spółki: "Artykuł 9A 9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy). 9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7
ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: a)warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E ("Dzień Uchwały Emisyjnej"), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Services GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b)warunkiem skorzystania z preferencji w
objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c)objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów. 9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a)przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą
w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b)objęcia przez Pfleiderer Services GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu. 9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a)ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, c)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, e)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku. 9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady
Nadzorczej. 9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 9.5." Proponowane brzmienie nowego Artykułu 9B Statutu Spółki: "Artykuł 9B 9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda. 9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie." 1. Procedury dotyczące uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest
do dnia 29 czerwca 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl . Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądań oraz zgłoszeń, o których mowa powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu i jego uprawnienie do składania żądań lub zgłoszeń, a w szczególności: -zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane
przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, poświadczające, że jest on akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, -w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną, kopia dowodu osobistego lub paszportu, -w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, kopia odpisu z właściwego rejestru, wskazującego sposób reprezentacji akcjonariusza oraz osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnemu Zgromadzenia. c) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu pełnomocnictwa oraz dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną obowiązany jest przedstawić dodatkowo aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzający, że osoby, które złożyły podpis na dokumencie pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej Spółki www.pfleiderer.pl , w zakładce relacje inwestorskie. Podpisane pełnomocnictwo należy przesłać Spółce w formie skanu dokumentu pocztą elektroniczną na adres grajewo@pfleiderer.pl . Do pełnomocnictwa
należy dołączyć dokumenty wskazane w formularzu pełnomocnictwa. Wyżej wymienione dokumenty przesyłane do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym wymagane jest dołączenie tłumaczenia przysięgłego danego dokumentu. d) Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki
informuje, że dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 ksh jest 4 lipca 2011 r. Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej. 3. Dodatkowe informacje Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia będzie dostępna na stronie internetowej spółki www.pfleiderer.pl, w zakładce relacje inwestorskie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Convening of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. Current Report 39/2011 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“the Company”) hereby reports that the Company’s Annual General Shareholders Meeting will convene at 13.00 am on July 20th 2011 at the office of the Company’s Management Board at ul. Królewicza Jakuba 69, Warsaw, Poland. Agenda for the Extraordinary General Shareholders Meeting: 1. Opening of the Meeting. 2. Election of the Chairman of the Meeting. 3. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions. 4. Adoption of the Meeting Agenda. 5. Appointment of the Ballot-Counting Committee. 6. Adoption of resolutions on: a) (1) amendments to the Statutes, consisting in authorizing the Management Board to increase the share capital of Pfleiderer Grajewo SA within the limits of the authorized capital, through issuance of new series shares and subscription warrants entitling the holders thereof to acquire
shares in the Company, along with an option of depriving the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to the newly issued shares and subscription warrants, as well as to request admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the authorized capital, and to amend the Statutes in connection with exercise by the Company’s Management Board of the powers referred to above; and (2) issue of subscription warrants, conditional increase in the share capital of the Company, exclusion of the preemptive rights of the existing Company’s shareholders and amendments to the Company Statutes, as well as the requesting of admission of shares to trading on the regulated market and dematerialization of shares and rights attached to shares issued within the limits of the conditional capital. b) authorization of the Management Board to acquire own shares for the purpose of their redemption 7. Closing the
Meeting. Management Board, pursuant to article 402 § 2 of Commercial companies code, presents below draft amendments to the Statute of Company, i.e. proposed change of article 9 of Statute and proposed new article 9A and 9B of Statute: Current wording of article 9 of Statute: Article 9 “The foundation capital shall amount to 16,375,920.00 (sixteen million three hundred seventy five thousand nine hundred twenty) PLN and shall be divided into 49,624,000 (forty nine million six hundred twenty four thousand) ordinary bearer shares of nominal value 0.33 PLN (thirty three grosze) each share.” Proposed wording of article 9 of Statute: “Article 9 9.1 The share capital shall amount to PLN 16,375,920.00 (sixteen million three hundred seventy-five thousand nine hundred twenty Polish zlotys) and shall be divided into 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) series A, B, C and D common registered shares, each of a nominal value of PLN 0.33 (33/100 Polish zlotys). 9.2 The share capital may be
increased through issuing new shares or through increasing the nominal value of the existing ones. Payments to increased share capital made from the Company’s own resources derived from its funds and capital referred to in Article 35, shall be admissible.” Proposed wording of article 9A of Statute: “Article 9A 9.1. The Management Board shall be authorized to increase the Company’s share capital through issuing of no more than 11.000.000 (eleven million) of new Series E Shares of face value PLN 0,33 (zero point thirty three Polish zlotys) and of a total nominal value of the entire E series not exceeding PLN 3.630.000,00 (three million six hundred thirty thousand Polish zlotys), as part of a single increase or a number of increases in the share capital by the ceiling amount set forth above in this section 9.1. (the authorized capital). 9.2 If the existing shareholders are deprived of all or any portion of their preemptive rights in accordance with section 9.6. herebelow, the Series E Shares shall be offered
for subscription exclusively to qualified investors, within the meaning of Article 8.1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Public Trading and Public Companies (the “Act”) and investors referred to in Article 7.3(2) of the Act, i.e. investors each of whom shall acquire shares of a value, according to their issue price amounting to at least EUR 50,000 as of the date when such price is set (the “Investors”). The Management Board is authorized to set terms and conditions of book building process referred to in Section 9.3 below and subscription for Series E Shares, in accordance with the rules set forth below: a) terms and conditions of Series E Shares’ subscription shall provide that Investors holding shares at the end of the day on which the resolution on the issue of the new Series E Shares is passed (“Day of resolution on share issue”) shall have, in accordance with the rules of subscription for Series E Shares, the right of
priority to subscribe for Series E Shares at least in proportion to their respective shareholdings in the Company as at the end of the Day of resolution on share issue, except for shares held by Pfleiderer Services GmbH as at the end of the Day of resolution on share issue . b) in order to use the right of priority to subscribe for Series E Shares referred to in item (a) above Investors shall provide with, during book building process, a written document confirming number of shares hold in a Company’s share capital as of the end of the Day of resolution on share issue signed by the entity responsible for Investor’s securities account; c) Series E Shares shall be subscribed for through private subscription in the meaning of Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. 9.3. The final number of shares and the issue price of Series E Shares shall be set based on the book building process among the Investors. 9.4. After book building process among Investors referred to in section 9.3. above, the
Management Board is authorized to submit an offer to the Investors to subscribe for Series E Shares as referred to in Article 431.2 (1) of the Code of Commercial Companies. Such authorization shall arise no earlier than on the business day following the day: a) on which the Company receives (i) the text of the Pfleiderer MDF OOO with its registered seat in Novgorod (Russian Federation) (“Pfleiderer MDF”) shareholders’ resolution on share capital increase of Pfleiderer MDF and (ii) the statement of Pfleiderer MDF on the acquisition of funds and obtaining of all permits necessary for the realization of the investment – construction of MDF/HDF production site; and b) Subscription Warrants shall be taken up by Pfleiderer Services GmbH referred to in Article 9B of the Company Statutes. 9.5. The Management Board’s authorization to increase the share capital and issue Series E Shares within the limits of the authorized capital shall expire on December 31, 2012. 9.6. The Management Board may, with the Supervisory
Board’s consent, deprive the existing shareholders of all or any portion of their preemptive rights to Series E Shares as well as to subscription warrants issued pursuant to the provision of Section 9.10. below. 9.7. Subject to Section 9.9 and unless the provisions of the Code of Commercial Companies provide otherwise, the Management Board shall decide on any and all matters related to share capital increase effected within the limits of the authorized capital, and shall be, in particular, authorized to: a) set the issue price of Series E Shares; b) set the dates of opening and closing of Series E Shares’ subscription; c) execute agreements on investment underwriting, share placement or other deals which secure success of Series E Shares; d) adopt resolutions and undertake other acts in order to dematerialize Series E Shares and rights attached to shares, including execution of agreements with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA on registration of Series E Shares and rights attached to these shares; e)
adopt resolutions and undertake other acts in order to effect Series E Shares issuance and public, as applicable, and in order to have shares and rights attached to shares admitted into trading on the regulated market and to have the same listed on such market. 9.8. Series E Shares may be subscribed for exclusively in exchange for capital contributions. 9.9. Management Board’s resolutions setting the number and issue price of Series E Shares issued within the limits of the authorized capital shall require consent of the Supervisory Board. 9.10. The Management Board may, with the Supervisory Board’s consent and as part of its authorization to increase the share capital within the limits of the authorized capital, issue subscription warrants (other than Subscription Warrants as stipulated in Art. 9B of the Statue) with a deadline for subscription right exercise falling no later than the date indicated in section 9.5.” Proposed wording of article 9B of Statute: “Article 9B 9B.1. The share capital of the Company
shall be conditionally increased by an amount not exceeding PLN 6,772,920 (six million seven hundred seventy-two thousand nine hundred twenty Polish zlotys), through issuing no more than 20,524,000 (twenty million five hundred twenty-four thousand) series F common registered shares, each of a value amounting to PLN 0.33 (thirty-three/100). 9B.2. The purpose of the conditional capital increase referred to in Section 1 above is to confer rights to subscribe for series F shares upon the holders of subscription warrants to be issued by the Company pursuant to §2 of resolution No. 1 of the General Meeting held on July 20, 2011. Holders of the subscription warrants referred to in the preceding sentence shall be entitled to subscribe for series F shares. The right to subscribe for series F shares shall be exercisable until December 31, 2012.” 1. Participation in a General Shareholders Meeting and Exercise of Voting Rights a) Shareholder’s Right to Request that Certain Items be Placed on the Agenda for a General
Shareholders Meeting and Propose Draft Resolutions Concerning Items which Have Been or Are to be Placed on the Agenda Prior to a General Shareholders Meeting In accordance with Art. 401.1 of the Commercial Companies Code, a shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for a General Shareholders Meeting. Any such request should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the scheduled date of the Meeting, i.e. by June 29th 2011. The request should contain grounds and a draft resolution concerning the proposed agenda item. The request may be submitted in writing at the Company’s registered office or in the form of a scan sent via electronic mail to the following address: grajewo@pfleiderer.pl. In accordance with Art. 401.4 of the Commercial Companies Code, before a General Shareholders Meeting a shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital
may send, in writing or in the form of a scan via electronic mail to grajewo@pfleiderer.pl, draft resolutions concerning items which have been or are to be placed on the agenda for a General Shareholders Meeting. The requests and proposals referred to above should be sent along with attached copies of documents confirming the identity of the shareholder or the person acting on his/her/its behalf as well as their right to submit requests and proposals, including in particular: - a (deposit) certificate issued by an entity keeping the securities account in which the Company Shares are registered, confirming that he/she/it is a shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capital - if the shareholder is a natural person, a copy of his/her identity document or passport - if the shareholder is not a natural person, a copy of an excerpt from the relevant register specifying the manner of representation of the shareholder and the persons authorised to represent the shareholder. b) Shareholder’s
Right to Propose Draft Resolutions During a General Shareholders Meeting During a General Shareholders Meeting, each shareholder may submit draft resolutions concerning the agenda items. Any such draft resolutions along with grounds should be submitted in writing to the Chairperson of the General Shareholders Meeting. c) Exercise of Voting Rights Through a Proxy and Notification of the Company of the Appointment of a Proxy by Means of Electronic Communication A shareholder may participate in a General Shareholders Meeting in person or through a proxy. Proxies may participate in a General Shareholders Meeting if they produce powers of proxy and a document confirming their identity. A proxy of a shareholder which is not a natural person is additionally required to submit a valid excerpt from the relevant register in which the shareholder is entered, confirming that the signatories of the powers of proxy are entitled to represent the shareholder. A shareholder may appoint a proxy by electronic means without
placing a secure electronic signature on the powers of proxy. Granting powers of proxy by electronic means should be carried out using a proxy form available at the investor relations section of the Company’s website: www.pfleiderer.pl. Signed powers of proxy should be sent to the Company in the form of a scan via electronic mail to the following address: grajewo@pfleiderer.pl. The powers of proxy should be sent along with attached documents specified in the proxy form. The aforementioned documents sent to the Company should be in the Polish language. Any documents in a language other than Polish should be sent along with their certified translation. d) Use of Electronic Communication to Participate in and Take the Floor During General Shareholders Meetings Currently, the Company’s Articles of Association do not provide for the possibility of participating in General Shareholders Meetings by means of electronic communication. e) Exercise of Voting Rights by Correspondence or by Means of Electronic
Communication Currently, the Company’s Articles of Association do not provide for the possibility of exercising voting rights at General Shareholders Meetings by means of electronic communication. The Rules of Procedure for General Shareholders Meetings do not provide for the possibility of exercising voting rights at General Shareholders Meetings by correspondence. 2. Registration for Participation in the General Shareholders Meeting The Company’s Management Board informs interested parties that the date of registration for participation in the General Shareholders Meeting, referred to in Art. 4061 of the Commercial Companies Code, is July 4th 2011. The Management Board of the Company informs interested parties that only those persons who are shareholders of the Company on the registration date referred to above will have the right to participate in the General Shareholders Meeting. 3. Additional Information All documents related to the items of the agenda for the General Shareholders Meeting will be
available at the investor relations section of the Company’s website: www.pfleiderer.pl. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ