GROCLIN - Spełnienie się warunku zawartego w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej. (32/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się warunku zawartego w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Inter Groclin Auto S.A. (dalej zwaną również "Emitentem") a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, adres: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem: 0000192681 (dalej zwaną "KTP"), 2) Gerstner Managementholding GmbH z siedzibą w Dreźnie, adres: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB: 24951 (dalej zwaną "GM") (udziałowca KTP), 3) Kabelconcept Hornig GmbH z siedzibą w Teltow, adres: Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB: 21576 (dalej zwaną "KCH") (udziałowca KTP), 4) Zbigniewem Drzymałą oraz raportu bieżącego nr 12 z dnia 25 kwietnia 2013 r. i raportu bieżącego nr 16 z 30 kwietnia 2013 r.
informujących o podpisaniu aneksów do przedmiotowej umowy, Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o spełnieniu się warunku zawieszającego zawartego w tej umowie, tj.: rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynikających z: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania. Jednocześnie Zarząd Inter Groclin Auto S.A. informuje, iż w związku powyższym, nie zachodzi potrzeba zwołania Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały. Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (tj. KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący
100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM obejmie 2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowane przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ