GROCLIN - Zbycie przez jednostkę zależną od Emitenta aktywów znacznej wartości na rzecz jednostki...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie przez jednostkę zależną od Emitenta aktywów znacznej wartości na rzecz jednostki od niej zależnej, zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy, zbycie aktywów znacznej wartości przez jednostkę zależną od Emitenta na rzecz innej jednostki zależnej oraz zamiar połączenia jednostki zależnej od Emitenta z podmiotami zależnymi od Emitenta. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o: 1 Zbyciu przez jednostkę zależną od Emitenta, spółkę pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem: 0000192681 (dalej: KTP), aktywów o znacznej wartości na rzecz innej jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji były prawa ochronne na znaki towarowe KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA, tj. prawa ochronne (udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej) w odniesieniu do znaków towarowych zawierających oznaczenie słowne KTP lub słowno-graficzne KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA zarejestrowane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerami 235599 oraz 232279 (dalej: Znaki Towarowe KTP), b. Do zbycia Znaków Towarowych KTP doszło w dniu 29 listopada 2013 r. c. Zycie nastąpiło na rzecz IGA KTP Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w
Grodzisku Wielkopolskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem 0000481710 (dalej: KTP Moto SKA). d. Zbycie nastąpiło na podstawie zawartej w dniu 29 listopada 2013 r. z KTP Moto SKA umowy przeniesienia własności wkładu niepieniężnego w postaci Znaków Towarowych KTP. e. Na podstawie ww. umowy Znaki Towarowe KTP zostały wniesione do KTP Moto SKA jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo emitowanych 100.000 akcji imiennych serii B KTP Moto SKA o wartości nominalnej 1 zł każda akcja i łącznej cenie emisyjnej w kwocie 62.039.970,00 zł. Przedmiotowe akcje zostały objęte przez KTP, który pozostanie tym samym jedynym akcjonariuszem KTP Moto SKA. f. Parametry transakcji zostały ustalone w oparciu o sporządzoną przez biegłego rewidenta opinię na temat wartości godziwej Znaków Towarowych KTP z dnia 2 września 2013 r. oraz przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst
jednolity: Dz. U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054 ze zmianami; zwanej dalej: Ustawa VAT). g. W związku z tym, że Znaki Towarowe KTP nie były nabyte lecz wytworzone przez KTP, nie były one ujawnione w księgach rachunkowych KTP. h. Osobami zarządzającymi KTP Moto SKA są członkowie Zarządu komplementariusza tej spółki, tj. pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner. Osoby te są jednocześnie członkami Zarządu Emitenta. i. Znaki Towarowe KTP zostały uznane za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium stosunku wartości tego aktywa do wartości kapitałów własnych KTP. j. KTP Moto SKA jest jednostką podporządkowaną KTP, a zatem jest podmiotem powiązanym z KTP. Przed podpisaniem ww. umowy KTP była jedynym wspólnikiem komplementariusza KTP Moto SKA, a nadto jedynym akcjonariuszem tej spółki, posiadając 320.000 akcji serii A. 2 Zbyciu przez jednostkę zależną od Emitenta aktywa o znaczącej wartości na rzecz innej jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji były Znaki Towarowe KTP. b. Do zbycia Znaków Towarowych
KTP doszło w dniu 29 listopada 2013 r. c. Znaki Towarowe KTP zostały zbyte na podstawie umowy sprzedaży przez KTP Moto SKA na rzecz spółki pod firmą: MARKETING INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna Spółka jawna z siedzibą w Grodzisku Wielopolskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: 0000481982 (dalej: MARKETING IGA Sp.j.). d. Na podstawie ww. umowy Znaki Towarowe KTP zostały sprzedane na rzecz MARKETING IGA Sp.j. za cenę brutto wynoszącą 62.039.970,00 zł, w tym cena netto 50.439.000,00 zł. e. Znaki Towarowe KTP ujęte były w księgach rachunkowych KTP Moto SKA w kwocie 50.439.000,00 zł, odpowiadającej wartości netto Znaków Towarowych KTP. f. Osobami zarządzającymi MARKETING IGA Sp.j. są członkowie Zarządów wspólników MARKETING IGA Sp.j., tj. Zarządu Emitenta oraz Zarządu KTP, a więc w obu przypadkach, pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner. g. MARKETING IGA Sp.j. jest jednostką podporządkowaną
KTP, a zatem jest podmiotem powiązanym z KTP. KTP jest jednym z dwóch wspólników MARKETING IGA Sp.j. h. Cena Znaków Towarowych została ustalona w oparciu o sporządzoną przez biegłego rewidenta opinię na temat wartości godziwej Znaku Towarowego IGA z dnia 2 września 2013 r. 3 Zawarciu przez KTP, tj. jednostkę zależną od Emitenta, umowy licencyjnej, będącej znaczącą umową. a. Umowa została zawarta w dniu 29 listopada 2013 r. ze spółką MARKETING IGA Sp.j. b. Przedmiotem Umowy Licencyjnej jest udzielenie KTP licencji na korzystanie z: i. prawa ochronnego na znak towarowy INTER GROCLIN zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 73990 (dalej: Znak Towarowy IGA). ii. praw ochronnych na Znaki Towarowe KTP, (dalej zwanych łącznie: Znakami Towarowymi) w zamian za zobowiązanie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. opłat licencyjnych. c. Na mocy przedmiotowej umowy licencje, o których mowa wyżej, uprawniają KTP do korzystania ze Znaków Towarowych bez żadnych ograniczeń pod względem
terytorialnym, w szczególności poprzez: i. umieszczanie Znaków Towarowych na produktach i towarach objętych prawami ochronnymi, oferowanie oraz wprowadzanie tych produktów i towarów do obrotu, ich import lub eksport oraz składowanie w celu oferowania i wprowadzania do obrotu, ii. umieszczanie Znaków Towarowych na dokumentach związanych z wprowadzeniem produktów lub towarów do obrotu, iii. posługiwanie się Znakami Towarowymi w celu reklamy w dowolnej formie. d. KTP uprawniona jest do używania Znaków Towarowych dla wszelkich produktów i usług, dla których uzyskano prawa ochronne. KTP może udzielić sublicencji tylko za zgodą licencjodawcy (MARKETING IGA Sp.j.). e. KTP, w zamian za uzyskanie prawa do korzystania ze Znaków Towarowych w okresie trwania Umowy Licencyjnej zobowiązana będzie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. miesięcznych opłat licencyjnych. Miesięczne opłaty licencyjne będą kalkulowane w oparciu o poziom sprzedaży netto przy wykorzystaniu Znaków Towarowych, przy czym przez pojęcie: i.
"Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA" - rozumie się przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez KTP ze sprzedaży produktów i usług przy wykorzystaniu Znaku Towarowego IGA w okresie od pierwszego dnia miesiąca obowiązywania przedmiotowej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególności z tytułu zwrotów, udzielonych rabatów. ii. "Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP" - rozumie się przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez KTP ze sprzedaży produktów i usług przy wykorzystaniu Znaków Towarowych KTP w okresie od pierwszego dnia miesiąca obowiązywania niniejszej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególności z tytułu zwrotów, udzielonych rabatów. iii. "Sprzedaży Netto" ? rozumie się sumę Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA oraz Sprzedaży Netto pod Znakami KTP. Miesięczna opłata licencyjna będzie kalkulowana jako różnica pomiędzy: a) Sumą 1,40% Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA uzyskanej przez KTP od początku roku do końca miesiąca, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana
oraz 1,99% Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP uzyskanej przez KTP od początku roku do końca miesiąca, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana a b) Wysokością miesięcznych opłat licencyjnych naliczonych od początku roku do końca miesiąca poprzedzającego miesiąc, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana. MARKETING IGA Sp.j. przysługuje prawo kontroli prawidłowości rozliczeń nie częściej niż dwa razy w danym roku kalendarzowym. W ramach tego uprawnienia MARKETING IGA Sp.j. ma prawo dostępu do dokumentacji źródłowej niezbędnej dla ustalenia wysokości miesięcznych opłat licencyjnych w poszczególnych okresach rozliczeniowych. MARKETING IGA Sp.j. może upoważnić swoich przedstawicieli, w tym biegłego rewidenta, do przeprowadzenia kontroli w miejscu przechowywania przez KTP wszelkiej dokumentacji niezbędnej do oceny prawidłowości naliczenia wysokości opłaty licencyjnej. KTP ma obowiązek udostępnienia dokumentacji, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 7 dni od daty zgłoszenia stosownego
żądania przez MARKETING IGA Sp.j. a) Wszelkie stwierdzenia zaniżenia miesięcznych opłat licencyjnych powinny być potwierdzone przez biegłego rewidenta. b) W przypadku stwierdzenia zaniżenia miesięcznych opłat licencyjnych, z uwzględnieniem punktu a) powyżej, KTP jest zobowiązana do zapłaty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. kwot stanowiących różnicę pomiędzy prawidłową wysokością miesięcznych opłat licencyjnych, których dotyczy zaniżenie, a wartością uiszczonych, zaniżonych opłat wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie, liczonymi od dnia, w którym zaniżone należności powinny zostać zapłacone na rzecz MARKETING IGA Sp.j.. c) Niezależnie od postanowień pkt b), w przypadku stwierdzenia przez przedstawicieli MARKETING IGA Sp.j. zaniżenia opłat licencyjnych KTP zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. dodatkowo kary umownej w wysokości odpowiadającej 25% kwoty o jaką opłaty zostały przez KTP zaniżone. f. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
przekraczających wysokość tych kar. g. Wszelkie działania związane z budowaniem rozpoznawalności Znaków Towarowych, a w szczególności z promocją Znaków Towarowych, będą prowadzone przez MARKETING IGA Sp.j., która będzie ponosiła wszelkie koszty z tytułu realizacji działań, o których mowa w zdaniu poprzednim. KTP, za zgodą MARKETING IGA Sp.j. może we własnym zakresie podejmować działania marketingowe, ponosząc we własnym zakresie ich koszty. h. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze Stron z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. i. Przedmiotowa umowa została uznana za znaczącą umowę w oparciu o kryterium stosunku wartości jej przedmiotu do wartości kapitałów własnych Emitenta. 4 Podjęciu decyzji o zamiarze połączenia jednostki zależnej od Emitenta z innymi jednostkami zależnymi od Emitenta, w wyniku czego w dniu 29 listopada 2013 r. został podpisany plan połączenia KTP ze spółką pod firmą: KTP Moto Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem 0000479892, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) (zwaną dalej: KTP Moto Sp. z o.o.) oraz spółką pod firmą: KTP Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem: 0000481710, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) (zwaną dalej: KTP Moto S.K.A.). a. Celem zamierzonego połączenia jest reorganizacja grupy IGA, efektem której będzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majątku, a także lepsza
alokacja środków pieniężnych. b. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie KTP Moto Sp. z o.o. oraz KTP Moto S.K.A. przez KTP, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego KTP. Wynika to z faktu, iż: i. w przypadku KTP Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest KTP, ii. w przypadku KTP Moto S.K.A.: ? jedynym jej akcjonariuszem jest KTP, ? jedynym jej komplementariuszem, jest KTP Moto Sp. z o.o., a więc jedna ze spółek przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny. W konsekwencji, spółki przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zależnymi od KTP. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden inny - niż KTP - podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym KTP, zaś przepis art. 514 § 1 KSH nie pozwala na obejmowanie
przez spółkę przejmującą akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ