GRUPA AZOTY SA - Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 ko ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-30 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GRUPA AZOTY SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W odpowiedzi na pismo z dnia 21 kwietnia 2015 r., otrzymane przez Grupę Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (?Spółka?) w dniu 23.04.2015 r., dotyczące rekomendacji Zarządu Spółki w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2014 w całości na kapitał zapasowy Spółki (?Pismo?), Zarząd Spółki poniżej przekazuje odpowiedzi na pytania zadane Zarządowi Spółki poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych, zawarte w/w piśmie: Pytanie 1 Jakie są planowane przez Spółkę (z wyłączeniem projektów inwestycyjnych jej spółek zależnych) inwestycje, na które Spółka potrzebuje przeznaczyć całość niepodzielonego zysku netto osiągniętego w 2014 r.? Odpowiedź Zgodnie z założeniami ?Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020?, ogłoszonej 29 sierpnia 2013 r. (raport bieżący nr 115/2013), zaktualizowanej w sierpniu 2014 r. (?Strategia?) jednym z podstawowych środków budowy wartości Spółki i jej grupy
kapitałowej (?Grupa?) jest rozwój organiczny. W ramach rozwoju organicznego Grupa wyselekcjonowała 68 projektów inwestycyjnych znajdujących się na różnym etapie planowania lub realizacji, na które zamierza przeznaczyć do 7 mld złotych. Przygotowany przez Spółkę program zadań inwestycyjnych na lata 2014-2016 zawiera kilkadziesiąt projektów o łącznej wartości około 900 mln zł. Pytanie 2 Jaki jest szacowany całkowity koszt inwestycji, o których mowa powyżej w latach obrotowych 2015-2016? Odpowiedź Wyjaśnienia zamieszczono w odpowiedzi na pytanie 1. Pytanie 3 Jaka jest planowana struktura finansowania projektów inwestycyjnych, o których mowa powyżej, łącznie z procentowym udziałem finansowania dłużnego? Odpowiedź Zarząd Spółki każdorazowo poddaje wnikliwej analizie możliwą strukturę finansowania poszczególnych projektów inwestycyjnych, dokonując wyboru finansowania ze środków własnych lub/i zewnętrznych, w tym kredytów bankowych. Decyzje w zakresie najbardziej optymalnego rozwiązania są każdorazowo podejmowane
na podstawie określonego stanu faktycznego związanego z danym projektem inwestycyjnym. Pytanie 4 Czy Zarząd spodziewa się, że Spółka napotka jakiekolwiek trudności w dostępie do zewnętrznego finansowania dłużnego dla projektów inwestycyjnych, o których mowa powyżej? Odpowiedź Na dzień udzielenia odpowiedzi na niniejsze Pismo Zarząd Spółki nie spodziewa się trudności w dostępie do zewnętrznego finansowania dłużnego (patrz: decyzje Zarządu Spółki z dnia 23.04.2015 r. ogłoszone w raporcie bieżącym nr 25/2015). Pytanie 5 Czy Zarząd prowadzi negocjacje z potencjalnym sprzedawcą lub sprzedawcami w zakresie nabycia jakichkolwiek przedsiębiorstw/spółek? Jeżeli tak, to kiedy Zarząd planuje dokonać odpowiedniego zawiadomienia akcjonariuszy o szczegółowych planach inwestycyjnych oraz o statusie negocjacji? Odpowiedź W Strategii Zarząd Spółki, dążąc do wzrostu wartości grupy kapitałowej, określił, że będzie się między innymi koncentrować na wykorzystywaniu szans występujących w otoczeniu, celem zwiększania skali
operacji prowadzonych w obszarach domeny Grupy poprzez rozwój wewnętrzny oraz alianse, fuzje i akwizycje w Polsce i poza granicami kraju. Jeżeli w przypadku ewentualnych transakcji akwizycyjnych wystąpią przesłanki uzasadniające przekazanie informacji do publicznej wiadomości, Spółka, wypełniając obowiązki informacyjne wynikające z ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.z 2013 r. poz.1382, ze zm.), niezwłocznie spełni ciążące na niej obowiązki. Pytanie 6 Jeżeli zdaniem Zarządu zadeklarowana polityka w zakresie dywidend nie może zostać pogodzona z inwestycjami zaplanowanymi w Strategii Spółki - co zmieniło się w sytuacji finansowej Spółki od czasu przyjęcia Strategii Spółki, że te dwa cele nie mogą zostać osiągnięte równocześnie? Odpowiedź Zgodnie z założeniami Strategii intencją Zarządu Spółki jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu podejmowanie uchwał w sprawie dywidendy
w kwocie na poziomie od 40% do 60% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Niemniej jednak, jak wskazano w Strategii, każdorazowe decyzje w powyższym zakresie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Spółki i Grupy, między innymi, perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej oraz planów ekspansji. Tym samym, Zarząd Spółki, konsekwentnie realizując postanowienia Strategii, w związku z planowanym, w najbliższych latach, wysokim poziomem nakładów finansowych na działalność inwestycyjną, postanowił rekomendować w roku bieżącym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku netto osiągniętego przez Spółkę za rok obrotowy 2014 w całości na kapitał zapasowy. Zaznaczamy jednocześnie, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2014 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Pytanie 7 Czy Zarząd podjął decyzję o ogólnej zmianie polityki
dywidendowej czy też rekomendacja na rok bieżący winna być traktowana jedynie jako jednorazowy wyjątek od obecnej polityki w zakresie dywidend? Jeżeli polityka dywidendowa została zmieniona przez Zarząd, to jaki był powód do podjęcia takiej decyzji i kiedy Zarząd zamierzał poinformować o niej akcjonariuszy? Odpowiedź Wyjaśnienia zamieszczono w odpowiedzi na pytanie 6. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz.133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report No. 31/2015 of April 30th 2015 Answers to questions submitted outside the general meeting pursuant to art. 428, § 6 of the Polish Commercial Companies Code Further to the letter of April 21st 2015, received by Grupa Azoty S.A. of Tarnów ("the Company") on April 23rd 2015, regarding the Management Board's recommendation to propose to the Annual General Meeting that the entire net profit for 2014 be contributed to the Company’s statutory reserve funds ("the Letter"), the Management Board provides below its responses to the questions addressed to the Management Board outside the General Meeting pursuant to Art. 428.6 of the Commercial Companies Code, included in the Letter: Question 1 What are the investment projects planned by the Company (excluding investment projects of its subsidiaries) to which it needs to allocate its entire undistributed net profit for 2014? Answer In line with the objectives of the Grupa Azoty Group Strategy for 2013-2020, as announced on August 29th 2013 (see Current
Report No. 115/2013) and updated in August 2014 ("the Strategy"), one of the main value creation drivers for the Company and the Group ("the Group") is organic growth. In its pursuit of organic growth, the Group has selected 68 investment projects at various planning or completion stages to receive up to PLN 7bn in capital support. The Company's capex plan for 2014−2016 includes several dozen projects with a total value of approximately PLN 900m. Question 2 What is the total cost of the investment projects referred to above estimated for the financial years 2015−2016? Answer See answer to question 1. Question 3 What is the planned financing structure of the investment projects referred to above, including the percentage share of debt financing? Answer The Company's Management Board thoroughly analyses the available financing structures for every investment project, deciding between financing with internally-generated funds or/and external sources, including bank loans. A decision on the optimum structure is
always made on the basis of specific circumstances of a given investment project. Question 4 Does the Management Board expect the Company to have any problems in accessing debt financing for the investment projects referred to above? Answer As at the date of this letter, the Company's Management Board expects no difficulties in accessing debt financing (see decisions of the Company's Management Board of April 23rd 2015, announced in Current Report No. 25/2015). Question 5 Is the Management Board engaged in negotiations with any potential seller(s) concerning acquisition of a business/company? If so, when will the Management Board notify the shareholders of its detailed investment plans and the status of such negotiations? Answer In the Strategy, the Company's Management Board, seeking to strengthen the Group value, stated that it would focus, among other things, on leveraging new business opportunities in order to increase the scale of the Group's core operations through organic growth, as well as alliances
and M&As, both in Poland and abroad. Should any potential acquisition trigger an obligation to publish the relevant information, the Company, in compliance with the disclosure requirements under the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005 (Dz.U. of 2013, item 1382, as amended), will promptly fulfil this obligation. Question 6 According to the Management Board, the declared dividend policy cannot be reconciled with the investments planned under the Company Strategy. How has the Company's financial standing changed since adoption of the Strategy that the two objectives cannot be met at the same time? Answer In line with the Strategy, the Company's Management Board intends to recommend to the General Meeting dividend distributions of 40% to 60% of the Company’s separate net profit for a given financial year. However, as indicated in the Strategy, any decisions on dividend payments will be made with
consideration given to a range of factors concerning the Company and the Group, including prospects for its further operations and earnings, cash requirements, financial position and expansion plans. Given the substantial capex spending planned for the coming years and the Management Board's commitment to consistent implementation of the Strategy, a decision was made to recommend this year that the Annual General Meeting allocate the entire 2014 net profit to statutory reserve funds. Please note that under the Commercial Companies Code a final decision on profit distribution will be made by the Annual General Meeting. Question 7 Does that mean the Management Board is introducing a new dividend policy, or is the current recommendation only a one-time exception from the existing dividend policy? If the dividend policy has been changed by the Management Board, what was the rationale behind the change and when was the Management Board planning to notify the shareholders? Answer See answer to question 6. Legal
basis: Par. 38.1.12 of the Minister of Finance's Regulation on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. Dz.U. of 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GRUPA AZOTY SA | | Chemiczny (che) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 14 633 07 81 | | +48 14 633 07 18 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir.tarnow@grupaazoty.com | | http://tarnow.grupaazoty.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8730006829 | | 850002268 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ