GTC - Emisja obligacji i nabycie obligacji własnych (46/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji i nabycie obligacji własnych | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Globe Trade Centre SA ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 4 grudnia 2012 r., Spółka wyemitowała 884 niezabezpieczone obligacje na okaziciela, nieposiadające formy dokumentu, o łącznej wartości nominalnej 88.400.000 złotych ("Obligacje"), które zostały nabyte przez wybranych inwestorów instytucjonalnych będących obligatariuszami obligacji Spółki wyemitowanych w 2007 r., o wartości nominalnej 100.000 złotych każda (o których emisji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2007 z dnia 25 kwietnia 2007 r., "Istniejące Obligacje") w celu przedłużenia terminu zapadalności części Istniejących Obligacji w drodze ich umorzenia i emisji nowych obligacji w miejsce umorzonych Istniejących Obligacji. Wartość nominalna i cena emisyjna każdej Obligacji wyniosła 100.000 złotych. Obligacje będą podlegać częściowemu wykupowi 1/3 ich wartości nominalnej 30 kwietnia 2017 r., 31 października 2017 r. oraz 30 kwietnia 2018 r. (data całkowitego wykupu). Odsetki od Obligacji są płatne w okresach
półrocznych w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych oraz marżę w wysokości 4% w stosunku rocznym. Celem emisji Obligacji jest efektywne przedłużenie terminu zapadalności części Istniejących Obligacji, które podlegają wykupowi w 2014 roku. Wartość zobowiązań Emitenta w ujęciu jednostkowym na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień złożenia propozycji nabycia wynosiła około 1.484.008.000 złotych. Spółka szacuje, że wartość zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji będzie kształtować się na poziomie umożliwiającym Spółce terminową obsługę płatności wynikających z Obligacji, a ponadto, iż wskaźnik zadłużenia finansowego netto (określony przez odniesienie do ostatniego udostępnionego publicznie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego w euro według MSSF) do wartości aktywów nie przekroczy 70%. W związku z powyższym, w celu przedłużenia terminu zapadalności zadłużenia finansowego Spółki wynikającego z Istniejących Obligacji, Spółka, działając na podstawie
uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej nabyła od obligatariuszy Istniejących Obligacji 1238 Istniejących Obligacji ("Nabyte Obligacje") w celu ich umorzenia, w następstwie czego Nabyte Obligacje zostały umorzone. Cena nabycia 884 Nabytych Obligacji, równa ich wartości nominalnej i cenie emisyjnej Obligacji, została potrącona z ceną emisyjną Obligacji. Średnia cena pozostałych 354 obligacji wyniosła około 96,48% ich wartości nominalnej. Spółka planuje wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu do końca stycznia 2013 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Issue of bonds and purchase of own bonds The Management Board of Globe Trade Centre SA (the "Issuer" or the "Company") announces that on 4 December 2012, it issued 884 bearer, unsecured bonds in uncertified form, with a total nominal value of PLN 88,400,000 (the "Bonds") to certain institutional investors who were the bondholders of the bonds issued by the Company in 2007, with a par value of PLN 100,000 each (of which the Company informed in the current report no. 26/2007 of 25 April 2007, the "Existing Bonds") with the aim to extend the maturity date of the Existing Bonds through their redemption and issuance of new bonds in place of the redeemed Existing Bonds. The nominal value and the issue price of each Bond is PLN 100,000. The Bonds will be subject to partial redemption in 1/3 of their nominal value on 30 April 2017, 31 October 2017 and 30 April 2018 (date of full redemption). The interest on the Bonds payable semi-annually is based on the 6M WIBOR and margin of 4% p.a. The purpose of the
issue is to effectively prolong the maturity date of the Existing Bonds that are maturing in 2014. The value of the Issuer's obligations in terms of the unit on the last day of the quarter preceding the date of the offer to purchase was approximately PLN 1,484,008,000. The Company expects that the value of the Company’s liabilities until full redemption of the Bonds should remain at the level enabling the Company to service the payments under the Bonds in a timely manner, and that the ratio of net financial debt (as determined by reference to the most recently published, consolidated financial statements of the Company, prepared in euro, in accordance with IFRS) to the value of the assets will not exceed 70%. Consequently, in order to extend the maturity of the financial debt of the Company arising from the Existing Bonds, the Company, acting on the basis of the resolutions of the Management Board and the Supervisory Board, purchased from the bondholders of the Existing Bonds, 1238 Existing Bonds issued in
2007 (the "Purchased Bonds") for the purpose of redemption, and as a result, the Purchased Bonds were redeemed. The purchase price of 884 Purchased Bonds equaled to their nominal value and the issue price of the Bonds and was effectively set off against the issue price of the Bonds. The average price of the remaining 354 bonds amounted to approximately 96.48% of their nominal value. The Company plans to list the New Bonds on the alternative trading market by the end of January 2013. Legal basis: § 5.1.11 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the laws of a state which is not a member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ