GTC - Informacja o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Globe Trade Centre S.A. oraz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Globe Trade Centre S.A. oraz tekst jednolity Statutu Spółki. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre Spółki Akcyjnej ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 14 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 9 stycznia 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii J i praw do akcji serii J. Zmiana statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 31.937.299 zł do kwoty 35.131.028,80 zł w drodze emisji 31.937.298 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 351.310.288, a kapitał zakładowy dzieli się na 351.310.288 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym (i) 139.286.210 akcji serii A; (ii) 1.152.240 akcji serii B; (iii) 235.440 akcji serii B1; (iv) 8.356.540 akcji serii C; (v) 9.961.620 akcji serii D; (vi) 39.689.150 akcji serii E; (vii) 3.571.790 akcji serii F; (viii) 17.120.000 akcji serii G; (ix) 100.000.000 akcji serii I; oraz (x) 35.131.028 akcji serii J. Równocześnie zarząd Spółki informuje, że w związku z nieprawidłowością wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego polegającą na niewskazaniu ? niezgodnie z wnioskiem złożonym przez Spółkę ? w rubryce 8 nowej wysokości kapitału zakładowego, nowej liczby akcji wszystkich emisji oraz nowej wysokości części kapitału wpłaconego, a w rubryce 9 ? wskazania nieprawidłowej
liczby akcji serii J, zarząd Spółki niezwłocznie wystąpi do sądu z wnioskiem o sprostowanie oczywistej omyłki w postanowieniu sądu na podstawie art. 350 § 1 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. oraz art. 13 § 2 k.p.c., co może mieć wpływ na postępowanie przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie rejestracji akcji nowej emisji (akcji serii J) na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych posiadaczy praw do powyższych akcji. Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie art. 6 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Kapitał zakładowy wynosi 31.937.299 zł (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na: a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści)
akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz i) 100.000.000 (sto milionów)
akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda." Nowe brzmienie art. 6 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Kapitał zakładowy wynosi 35.131.028 złotych 80 groszy (trzydzieści pięć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset
dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda". Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Globe Trade Centre S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania, bezpośrednio lub pośrednio, nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, albo w innych państwach, w których publiczne
rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Current report no 112014pl_zalacznik.pdf | Statut GTC SA | | | | | | | | | |
| | Current report no 11_2014engzalacznik.pdf | Statute of GTC SA | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Information on the registration of the increase of the share capital of Globe Trade Centre S.A. and the amended and restated articles of association The Management Board of Globe Trade Centre Spółka Akcyjna (the “Company”) announces that on 14 February 2014 the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register, registered the amendment to the Company’s articles of association introduced by way of a resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 9 January 2014 regarding the increase of the Company’s share capital through the issuance of ordinary series J bearer shares, the exclusion of all of the pre-emptive rights of the existing shareholders to all of the Series J Shares, the amendment of the Company’s statute, the application for the admission and introduction of the Series J Shares and the rights to the Series J Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, and the
dematerialisation of the Series J Shares and the rights to the Series J Shares. The amendment to the articles of association involved the increase of the Company’s share capital from PLN 31,937,299 to PLN 35,131,028.80 through the issuance of 31,937,298 series I ordinary bearer shares in the Company with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each. As of the date of publication of this current report, the overall number of votes attached to all of the issued shares in the Company following the registration of the share capital increase amounts to 351,310,288, while the share capital is divided into 351,310,288 shares in the Company having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, including: (i) 139,286,210 series A shares; (ii) 1,152,240 series B shares; (iii) 235,440 series B1 shares; (iv) 8,356,540 series C shares; (v) 9,961,620 series D shares; (vi) 39,689,150 series E shares; (vii) 3,571,790 series F shares; (viii) 17,120,000 series G shares; (ix) 100,000,000 series I shares; and (x) 35,131,028
series J shares. Concurrently, the management board of the Company informs that, in connection with the incorrect entry in the Register of Business Entities of the National Court Register, namely the failure to state, contrary to the application of the Company, in column 8: the new value of the share capital, the new number of shares of all issues and the new value of the paid-up capital, and in column 9, the incorrect number of the series J shares, the Company’s management board will immediately file with the court a motion for the correction of an obvious error in the court’s decision on the basis of Art. 350 § 1 in connection with Art. 361 and Art. 13 § 2 of the Polish Civil Procedure Code which may impact the proceedings before the National Depository of Securities as far as registration of the shares of the new issue (the series J shares) in the securities accounts or the omnibus accounts of the holders of rights to the above-mentioned shares. Moreover, the Management Board of the Company presents the
amendments introduced to the Company’s articles of association below: Existing wording of Article 6 section 2 of the Company’s articles of association: “2. The share capital amounts to PLN 31,937,299 (thirty-one million, nine hundred and thirty-seven thousand, two hundred and ninety-nine) and is divided into: a) 139,286,210 (one hundred and thirty-nine million, two hundred and eighty-six thousand, two hundred and ten) series A shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; b) 1,152,240 (one million, one hundred and fifty-two thousand, two hundred and forty) series B shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; c) 235,440 (two hundred and thirty-five thousand, four hundred and forty) series B1 shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; d) 8,356,540 (eight million, three hundred and fifty-six thousand, five hundred and forty) series C shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; e) 9,961,620 (nine million, nine hundred and sixty-one thousand, six
hundred and twenty) series D Shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; f) 39,689,150 (thirty nine million, six hundred and eighty-nine thousand, one hundred and fifty) series E shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; g) 3,571,790 (three million, five hundred and seventy-one thousand, seven hundred and ninety) series F shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; h) 17,120,000 (seventeen million, one hundred and twenty thousand) series G shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; and i) 100,000,000 (one hundred million) series I shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each.” New wording of Article 6 section 2 of the Company’s articles of association: “2. The share capital amounts to PLN 35,131,028.80 (thirty-five million, one hundred and thirty-one thousand, twenty-eight zloty and eighty groszy) and is divided into: a) 139,286,210 (one hundred and thirty-nine million, two hundred and eighty-six thousand, two hundred and
ten) series A shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; b) 1,152,240 (one million, one hundred and fifty-two thousand, two hundred and forty) series B shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; c) 235,440 (two hundred and thirty-five thousand, four hundred and forty) series B1 shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; d) 8,356,540 (eight million, three hundred and fifty-six thousand, five hundred and forty) series C shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; e) 9,961,620 (nine million, nine hundred and sixty-one thousand, six hundred and twenty) series D Shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; f) 39,689,150 (thirty-nine million, six hundred and eighty-nine thousand, one hundred and fifty) series E shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; g) 3,571,790 (three million, five hundred and seventy-one thousand, seven hundred and ninety) series F shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy)
each; h) 17,120,000 (seventeen million, one hundred and twenty thousand) series G shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; i) 100,000,000 (one hundred million) series I shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each; and j) 31,937,298 (thirty-one million, nine hundred and thirty-seven thousand, two hundred and ninety-eight) series J shares having a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each. Disclaimer: This announcement was prepared in accordance with Article 56.1 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005 (the “Act on Public Offering”). This announcement is for information purposes only and is made to satisfy the information requirements with which Globe Trade Centre S.A. as a public company the shares in which are admitted and introduced to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange must comply; furthermore, it does not
constitute or form any part of any offer or invitation to directly or indirectly subscribe for, underwrite or otherwise acquire securities of Globe Trade Centre S.A., with its registered seat in Warsaw, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for such securities. This announcement does not constitute any promotional campaign as set forth in Article 53.1 of the Act on Public Offering. In particular, this announcement is not intended for distribution, whether directly or indirectly, from or to the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use is prohibited by law. The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may be offered or sold in the United States of America solely under an exemption or as part of transactions which are not covered by the registration requirements under the U.S. Securities Act. Legal basis: § 5.9 and § 38.1.2 of the Regulation of
the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodical disclosure by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent the information that is required by the laws of a non-member state. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ