HYPERION S.A. - Rozliczenie zobowiązań i wierzytelności między Hyperion S.A. a spółkami Grupy Kap ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-12 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | HYPERION S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Rozliczenie zobowiązań i wierzytelności między Hyperion S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej MNI | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż na podstawie poniżej wymienionych umow doszło do rozliczenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy Hyperion S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej MNI S.A.: 1. Umowa datio in solutum zawarta dnia 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a MNI Centrum Usług S.A. na podstawie której MNI Centrum Usług S.A. za wierzytelność względem Hyperion S.A. w kwocie 12 394 924,89 zł przejmuje wierzytelności jakie przysługują Hyperion S.A. względem: a) Spółki EL2 SP. Z O.O., z siedzibą w Warszawie, w łącznej kwocie: 1.393.000,00 zł; b) Spółki Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, w łącznej kwocie 520 880,48 zł; c) Spółki Powszechna Agencja Internet "PAI? S.A. z siedzibą w Łodzi, w łącznej kwocie 342 084,40 zł; d) Spółki Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie, w łącznej kwocie 163.451,13 zł. 2. Umowa sprzedaży sieci telekomunikacyjnej zawarta w dniu 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a FF Biznes Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z ceną sprzedaży w
wysokości 9.975.508,88 zł brutto. 3. Umowa datio in solutum zawarta dnia 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a MNI Centrum Usług S.A. na podstawie której MNI Centrum Usług S.A. za wierzytelność wobec Hyperion S.A. w kwocie 9.975.508,88 zł przejmuje wierzytelność jaka przysługuje Hyperion S.A. względem FF Biznes Sp. z o.o. z tytułu wymienionej w pkt. 2 umowy sprzedaży sieci telekomunikacyjnej. 4. Umowa sprzedaży udziałów Spółki Premier Telcom Ltd. z dnia 04.03.2015r. pomiędzy MNI S.A. a Hyperion S.A., na mocy której MNI S.A. nabyła własność 2.000.000 udziałów Spółki Premier Telcom Ltd. o wartości nominalnej 0,01 GBP każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 20.000 GBP za kwotę 15.053.008,66 zł, która to kwota została rozliczona w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółką Hyperion S.A. i MNI S.A. 5. Umowa przeniesienia akcji zawarta w dniu 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a MNI Premium S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Warszawie, na podstawie której w celu zwolnienia z długu w kwocie
3.715.234,32 zł, Hyperion S.A. przeniósł na rzecz MNI Premium w upadłości układowej 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji serii A o numerach od 0000001 do 3000000 spółki Telstar S.A. z siedzibą w Warszawie, które uprawniają do 3.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowią 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Telestar S.A. 6. Umowa przeniesienia akcji zawarta w dniu 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a Navigo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie której w celu zwolnienia z długu w kwocie 6 150 000,00 zł Hyperion S.A. przeniósł na rzecz Navigo Sp. z o.o. 3655000 (słownie: trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 3655000 oraz 1445000 (słownie: milion czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 1445000, co daje łącznie 5 100 000 słownie: pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Telestar S.A., które uprawniają do 5.100.000 głosów na Walnym
Zgromadzeniu i stanowią 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Telestar S.A. 7. Umowa przeniesienia akcji zawarta w dniu 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na podstawie której w celu zwolnienia z długu w kwocie 1 380 763,64 zł Hyperion S.A. przeniósł na rzecz Ramtel Sp. z o.o. 104.500 (słownie: sto cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 3700001 do 3804500 oraz 1.095.500 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1445001 do 2540500, co daje łącznie 1.200.00 akcji, które uprawniają do 1.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowią 12% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Telestar S.A. 8. Umowa przeniesienia akcji zawarta w dniu 04.03.2015r. pomiędzy Hyperion S.A. a Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której w celu zwolnienia z długu w kwocie 815 500 zł Hyperion S.A. przenosi na rzecz Scientific Services Sp. z o.o. 700 000
(słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 3000001 do 3700000 spółki Telestar S.A., które uprawniają do 700.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowią 7% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Telestar S.A. Umowy określone w pkt. 5-8 wejdą w życie, w związku z ustanowionym zastawem na Akcjach na rzecz Województwa Małopolskiego, na podstawie umowy z dnia 15 grudnia 2014 roku, pod warunkiem uzyskania przez Hyperion S.A. zgody Województwa Małopolskiego na sprzedaż Akcji. Szczegółowe warunki Umów nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Po wyrażeniu zgody Zarządu Województwa Małopolskiego, o której mowa powyżej, dojdzie do wzajemnego rozliczenia wszystkich zobowiązań i wierzytelności pomiędzy spółką Hyperion S.A. a spółkami z Grupy Kapitałowej MNI. Wyżej przedstawione transakcje związane są z rozwojem działalności spółki Hyperion S.A. w obszarze budowy, za pośrednictwem spółki celowej ?Małopolska Sieć Szerokopasmowa? sp. z o.o. sieci
szerokopasmowej na terenie województwa Małopolskiego, która to budowa w części tj. w kwocie 64.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych) jest finansowana z środków publicznych w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013. Dofinansowanie w kwocie 64.000.000 zł przeznaczone jest na realizację projektu Małopolska Sieć Szerokopasmowa w ramach strategii budowania w Polsce szerokopasmowego Internetu, w wyniku którego spółka ?Małopolska Sieć Szerokopasmowa? sp. z o.o. wybuduje i pozyska sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km, którymi będzie zarządzała. Ponadto spółka Hyperion S.A. będzie zwiększała swoją aktywność w innych sektorach telekomunikacyjnych, w tym rozbudowy sieci światłowodowej w innych regionach Polski oraz świadczeniu usług telekomunikacyjnym odbiorcom końcowym. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539) oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwa członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Hyperion Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | HYPERION S.A. | | Telekomunikacja (tel) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-535 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Trzech Krzyży | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 032 7350389 | | 032 6099217 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@hyperion.pl | | www.hyperion.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8133088162 | | 690694666 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ