IMPEL - Zawarcie warunkowej umowy zakupu akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. (50/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | IMPEL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie warunkowej umowy zakupu akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 14 listopada 2012 roku Impel S.A. podpisała warunkową umowę zakupu łącznie 3.404.637 akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: Spółka)
za łączną cenę 11.289.162,95 złotych. Przedmiotowa umowa zastąpiła postanowienia porozumienia, o którym Impel S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 47/2012 w dniu 18 października br. Przedmiotowa Umowa dotyczy zakupu akcji Spółki będących w posiadaniu Supernova IDM Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Speciocus Limited z siedzibą na Cyprze (dalej: Sprzedający). Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem określonych warunków na korzyść Impel S.A., dotyczących m.in. stanu prawnego akcji Spółki oraz wykonania technicznych czynności dot. transakcji pakietowych. Wykonanie Umowy nastąpi w dacie wskazanej przez Impel S.A., a w braku takiego wskazania, w dniu 26 listopada 2012 roku. W przypadku nie spełnienia któregokolwiek warunku przed przeniesieniem wszystkich akcji Spółki
należących do Sprzedających na Impel S.A., Impel S.A. może odstąpić od transakcji bądź zrezygnować z zastrzeżenia tego warunku i przystąpić do niej zgodnie z pozostałymi postanowieniami niniejszej Umowy. W wyniku dojścia do skutku ww. transakcji Impel S.A. obejmie 68,09% kapitału zakładowego Gwarant Agencja Ochrony S.A., dających prawo do 68,09% głosów na WZ Spółki. Jednocześnie w dacie 14 listopada 2012 roku Impel S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną z Panem Edwardem Kuczer ? Prezesem Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: Akcjonariusz) regulującą zasady współpracy Spółki z Akcjonariuszem oraz warunki i terminy nabycia od Akcjonariusza oraz osób z nim powiązanych docelowo 1.250.000 akcji Spółki, które stanowią 25% jej kapitału zakładowego. Warunkiem wykonania zobowiązań z Umowy Inwestycyjnej jest przeniesienie własności akcji Spółki należących do Sprzedających na Impel S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | IMPEL SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | IMPEL | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-111 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Ślężna | | 118 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 7809403 | | 071 78 09 679 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | cok@impel.pl | | www.impel.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 899-01-06-769 | | 006318849 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ