INCANA S.A. - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 czerwca 2012 roku. (3/...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INCANA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 czerwca 2012 roku. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie przy ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000311708 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 28 czerwca 2012 r. o godzinie 14.00 w Kancelarii Notarialnej Robert Bronsztejn Bartosz Masternak S.C. we Wrocławiu przy ul. Rynek 7. Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2011, b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, c) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011, d) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011, e) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, f) zmian Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu: Aktualna treść art. 12 ust. 3 lit. a Statutu Spółki(przed zmianą): "a) tak długo jak akcjonariusz Krystyna Bartosik posiada 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki." Proponowana treść art. 12 ust. 3 lit. a
Statutu Spółki (po zmianie): "a) tak długo jak akcjonariusz Ryszard Bartosik posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki" Aktualna treść art. 12 ust. 3 lit. b Statutu Spółki(przed zmianą): "b) tak długo jak akcjonariusz Dariusz Suchy posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki" Proponowana treść art. 12 ust. 3 lit. b Statutu Spółki (po zmianie): "b) tak długo jak akcjonariusz Dariusz Suchy posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki
powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki" Uchylenie art. 12 ust. 3 lit. c Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "c) tak długo jak akcjonariusz Roberto Grosso posiada co najmniej 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy akcjonariusz przestanie posiadać 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) akcji Spółki," Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 7 czerwca 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (incana@incana.com.pl). Adres do korespondencji pocztowej INCANA S.A. ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, Fax +48 76 843 73 17. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10 czerwca 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 28 czerwca 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (incana@incana.com.pl). Adres do
korespondencji pocztowej INCANA S.A. ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, Fax +48 76 843 73 17. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną
do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres incana@incana.com.pl. dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci
elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (incana@incana.com.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: ? dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), ? zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej
zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.incana.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 12 czerwca 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (1 czerwca 2012 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (13 czerwca 2012 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (12 czerwca 2012 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ( tj. od dnia 25 czerwca 2012 r.. do dnia 27 czerwca 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: incana@incana.com.pl. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.incana.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | ICA - ogłoszenie ZWZ 28 06 2012.pdf | | | | | | | | | | |
| | ICA - projekty uchwał ZWZ 28 06 2012.pdf | | | | | | | | | | |
| | ICA - wzór pełnomocnictwa ZWZ 28 06 2012.pdf | | | | | | | | | | |
| | ICA - oświadczenie o liczbie akcji ZWZ 28 06 2012.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INCANA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INCANA S.A. | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-330 | | Ścinawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Witosa | | 10 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 76 843 70 80 | | +48 76 843 73 17 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5472007443 | | 072917202 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ