INGBSK - Zarejestrowanie zmian w Statucie ING Banku Śląskiego S.A. (14/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INGBSK | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zarejestrowanie zmian w Statucie ING Banku Śląskiego S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że w dniu 14 kwietnia 2015 r., Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru KRS zmiany w Statucie Banku uchwalone Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 r. Zarejestrowane zmiany Statutu obejmują: 1. W § 19 ust. 3, po wyrazach ?W skład Rady powinni wchodzić? zastępuje się wyraz ?również? wyrazami ?przynajmniej dwaj?, wskutek czego § 19 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. W skład Rady powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).? 2. § 19 ust. 4 otrzymuje brzmienie: ?4. Kryteria niezależności Członków Niezależnych wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i są szczegółowo określone w Regulaminie Rady
Nadzorczej.? 3. W § 25 ust. 1: a. w zdaniu wprowadzającym po wyrazach ?wynikających z przepisów prawa? dodaje się przecinek i wyrazy ?uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego?, wskutek czego zdanie wprowadzające w § 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ?1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:?, b. w punkcie 4): - przecinek po wyrazach ?praw z akcji? zastępuje się słowem ?lub?, - kwotę ?5.000.000 EUR? zastępuje się kwotą ?25.000.000 EUR?, - po słowach ?aktywów stanowiących co najmniej? zastępuje się wartość ?20%? wartością ?50%?, - po wyrazach ?zgoda Rady? skreśla się wyrazy ?- z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 - ? wskutek czego, §25 ust. 1 pkt 4) otrzymuje brzmienie: ?4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów
innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,? , c. w punkcie 8), po wyrazach ?na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady? dodaje się wyrazy ?oraz wyrażania opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem?, wskutek czego §25 ust. 1 pkt 8) otrzymuje brzmienie: ?8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,?, d. punkt 10) otrzymuje brzmienie: ?10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego
podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4) i 11),?, e. w punkcie 11) kwotę ?5.000.000 EUR? zastępuje się kwotą ?25.000.000 EUR?, a po wyrazach ?z zastrzeżeniem postanowień? zastępuje się odesłanie do ?ust. 2? odesłaniem do ?pkt 10?, wskutek czego §25 ust. 1 pkt 11) otrzymuje brzmienie: ?11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR; zgoda Rady ? z zastrzeżeniem postanowień pkt 10 ? nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,?, f. punkt 12 otrzymuje brzmienie: ?12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,?, g. skreśla się zdanie ostatnie, rozpoczynające się od
wyrazów: ?Użyte w statucie pojęcia...?. 4. § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie: ?2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także wydawanie opinii dotyczących zawarcia umów z podmiotami powiązanymi z Bankiem, w rozumieniu przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych, których przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, o wartości przekraczającej 5% funduszy własnych Banku oraz innych umów z takimi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub prawną Banku; Rada Nadzorcza może określić rodzaje umów, które wymagają zasięgnięcia jej opinii.? 5. W § 25 ust. 3 po wyrazach ?Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10)? skreśla się wyrazy ?oraz ust. 2?, a po wyrazach ?przesłanki określone? zastępuje się wyrazy ?w tych ustępach? wyrazami ?w tym ustępie? wskutek czego § 25 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z
określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tym ustępie, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.? 6. § 36 otrzymuje brzmienie: ?§ 36. 1. Fundusze własne Banku stanowią sumę jego kapitału Tier I i kapitału Tier II. 2. Fundusze własne Banku tworzone są na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.? 7. Skreśla się Rozdział XI. Postanowienie końcowe. Informacja o podjętej uchwale została opublikowana w raporcie bieżącym nr 09/2015 z dnia 31 marca 2015 r., w części odnoszącej się do Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Bank uzyskał zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na wprowadzenie powyższych zmian. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 2015-04-14 Report No. 14/2015: Registration of amendments to ING Bank Śląski S.A. Charter. The Management Board of ING Bank Śląski S.A. hereby give notice that on 14 April 2015, the District Court for Katowice-Wschód in Katowice, 8th Commercial Division of the National Court Register, recorded the amendments to the Bank Charter as passed under Resolution No. 26 of the General Meeting on 31 March 2015. The registered amendments to the Charter include: 1. In §19 section 3, the word “also” after the words “In the Supervisory Board, there should be” shall be replaced with the phrase “at least two”; consequently, §19 section 3 shall be re-worded as follows: “3. In the Supervisory Board, there should be at least two Members who have no relationship with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relationship should be understood as the relationship that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).” 2. §19 section 4 shall be
re-worded as follows: “4. The criteria of independence for the Independent Members result from the Best Practice for WSE Listed Companies adopted by the Bank and are set out in detail in the Bylaw of the Supervisory Board.” 3. In the opening sentence of §25 section 1, a. after the words “arising from the law” there shall be a comma followed by the words “resolutions and recommendations of the financial supervision authority”; consequently, the opening sentence of §25 section 1 shall be re-worded as follows: “1. The Supervisory Board shall exercise permanent supervision of the Bank’s activities in all areas. Apart from the rights and duties arising from the law, resolutions and recommendations of the financial supervision authority and provided for in other stipulations hereof, the authority of the Supervisory Board shall include the following:”, b. in item 4): - the comma after the words “share-based rights” shall be replaced by the word “or”, - the amount “EUR 5,000,000” shall be replaced by the amount “EUR
25,000,000”, - the figure “20%” after the words “involves assets representing at least” shall be replaced by the figure “50%”, - the words “- subject to the provisions of section 2 -” after the words “consent of the Supervisory Board” shall be deleted; consequently, §25 section 1 item 4 shall be re-worded as follows: “4) consenting to the Bank purchasing or selling shares and share-based rights or participation interests of other legal persons whenever the value of assets exceeds the PLN equivalent of EUR 25,000,000, or whenever the operation to be performed involves assets representing at least 50% of the initial capital of another legal person; consent of the Supervisory Board is not required where the Bank’s exposure arises from the conversion of debt claims, execution of the accepted collateral, or an underwriting service,”, c. in item 8), the following words “and giving advice as to the termination of the agreement with that entity” shall be added after the words “based on the recommendation of the
Supervisory Board’s Audit Committee”; consequently, §25 section 1 item 8 shall be worded as follows: “8) selecting the entity authorised to audit the Bank’s financial statements, based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee and giving advice as to the termination of the agreement with that entity,”,d. item 10 shall be re-worded as follows: “10) giving consent to the Bank assuming an obligation or taking an action involving disposal of assets, where the value of a single transaction or the aggregated value of a series of transactions towards one entity or entities related to that entity exceeds 10% of the Bank’s own funds, subject to the provisions of items 4) and 11),”, e. in item 11), the amount “EUR 5,000,000” shall be replaced by the amount “EUR 25,000,000”, and the reference to “section 2” after the words “subject to the provisions of” shall be replaced by a reference to “item 10”; consequently, §25 section 1 item 11) shall be re-worded as follows: “11) consenting to the
acquisition, sale or encumbrance by the Bank of a non-current asset of the value exceeding the PLN equivalent of EUR 25,000,000; the consent of the Supervisory Board – subject to the provisions of item 10 – is not required when the non-current asset is acquired by way of its takeover by the Bank being the creditor due to collection of the Bank’s receivables,”, f. item 12 shall be re-worded as follows: “12) presenting to the ordinary General Meeting reports and evaluations as set out in the laws, recommendations of the regulator and other regulations adopted by the Bank,”, g. the final sentence commencing with the words: “The terms...” shall be deleted. 4. Article 25 section 2 shall read: “2. The powers of the Supervisory Board also include giving advice on the conclusion of agreements with entities related to the Bank within the meaning of the regulations concerning the disclosure duties of listed companies, where the agreements concern assuming obligations or disposal of assets with the value exceeding 5%
of the Bank’s own funds, and other agreements with such entities that may have a material impact on the Bank’s financial or legal standing; the Supervisory Board may determine the types of agreement that require its advice.” 5. In §25 section 3, the words “and section 2” after the words “The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10” shall be deleted, and the word “sections” after the words “preconditions stipulated in the above mentioned sections” shall be replaced by the word “section”; consequently, §25 section 3 shall be re-worded as follows: “3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10 also by granting their consent to the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet the preconditions stipulated under the above mentioned section, without separate consent of the Supervisory Board to individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board
about the transactions concluded based thereon at the nearest session of the Supervisory Board.” 6. §36 shall be re-worded as follows: “§36 1. The Bank’s own funds shall be the sum of its Tier I capital and Tier II capital. 2. The Bank’s own funds shall be established pursuant to the principles set out in the applicable laws.” 7. Chapter XI. Final Provisions shall be deleted. The notice of resolution adoption was published in current report no. 09/2015 of 31 March 2015, in the part pertaining to Resolution No. 26 of the Ordinary General Meeting. In keeping with the effective laws, the Bank obtained approval of the above amendments from the Polish Financial Supervision Authority. Legal grounds: §38 section 1 item 2) of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State (Journal of Laws of 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ING BANK ŚLĄSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INGBSK | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 40-086 | | KATOWICE | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | SOKOLSKA | | 34 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 032 3578592 | | 032 3577092 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | marzena.radys@ingbank.pl | | www.ing.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 6340135475 | | 271514909 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ