Trwa ładowanie...
d44uke8
espi
29-12-2014 17:03

INTAKUS S.A. - Zawarcie znaczącej umowy - korekta raportu (74/2014)

INTAKUS S.A. - Zawarcie znaczącej umowy - korekta raportu (74/2014)

d44uke8
d44uke8

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 74 | / | 2014 | kor | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INTAKUS S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy - korekta raportu | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Intakus S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu dokonuje korekty raportu nr 74/2014 opublikowanego w dniu 22 grudnia 2014 r., poprzez uzupełnienie jego treści w zakresie informacji dotyczących Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, stosownie przepisów § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, o następującym brzmieniu: Central Fund of Immovables sp. z o.o. (CFI) założona w 2001 roku, jest jedną z największych firm z branży nieruchomości z województwa łódzkiego. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w komercjalizacji różnorodnych obiektów handlowych, biurowych oraz magazynowych. Obecnie CFI dysponuje ponad siedemdziesięcioma nieruchomościami komercyjnymi usytuowanymi w województwie łódzkim, mazowieckim, śląskim, pomorskim,
dolnośląskim i lubuskim. Posiadane obiekty to: budynki biurowe, kamienice handlowo - użytkowe, lokalne centra handlowo - usługowe oraz budynki pofabryczne, zaadaptowane na funkcjonalne powierzchnie biurowe. Podstawową działalnością CFI jest okazyjne nabywanie aktywów o profilu nieruchomościowym, zarówno mieszkaniowym, biurowo-handlowym, jak i przemysłowym i ich adaptacja na cele handlowo-usługowe i biurowe oraz ich długookresowy najem. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na najbliższe lata, Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu prowadzonej działalności o usługi hotelarskie, w ramach której, CFI utworzyło własną markę obiektów świadczących zarówno usługi hotelarskie, jak i hotelowo-konferencyjne - Boutique Hotel's (www.hotels24.com.pl). Aktualnie Central Fund of Immovables sp. z o.o. jest m.in. właścicielem oraz zarządza 10 obiektami hotelowymi, w tym sześcioma o standardzie odpowiadającym trzem gwiazdkom, oraz czteroma obiektami turystycznymi.
Aktualnie w nieruchomościach należących do CFI realizowane są stosownie inwestycje, mające na celu dostosowanie nieruchomości do obiektów hotelowych o standardzie trzech gwiazdek, celem zwiększenia posiadanej sieci obiektów hotelowych Boutique Hotel?s o kolejnych sześć nowych obiektów, w których zgodnie z planami Spółki, działalność operacyjna zostanie uruchomiona na przestrzeni 2015/2016 roku. Ponadto CFI planuje uruchomienie kolejnej sieci obiektów hotelowych, działających pod marką Apart Hotel?s (obiekty o podwyższonym standardzie, odpowiadające czterem gwiazdkom). Jednocześnie wraz z nabyciem przez Emitenta 100% udziałów w Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Emitent przejął tym samym kontrolę nad Spółkami zależnymi wchodzącymi wcześniej w skład grupy kapitałowej CFI, tworzących obecnie Grupę Kapitałową Intakus S.A. Aktualnie, w skład grupy kapitałowej CFI, przejętej przez Grupę Kapitałową Intakus S.A. wchodzą m.in.: ?- Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.
(www.puhot.pl). CFI kontroluje ok. 58,81% kapitału zakładowego Spółki; - Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. (www.spa.wroc.pl). CFI kontroluje 100 % kapitału zakładowego Spółki; - Active Man Sp. z o.o. (www.imfit.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki. - Food Market Sp. z o.o. (www.foodmarket.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki; - Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe ?Chemikolor? S.A. (www.chemikolor.pl). CFI kontroluje ok. 52% kapitału zakładowego Spółki; - Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego ?Polconfex? Sp. z o.o. (www.polconfex.com.pl). CFI kontroluje ok. 67,01 % kapitału zakładowego Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie wyjaśnić, że celem i zamiarem Emitenta związanym z nabyciem 100 % udziałów w CFI, jest kontynuowanie oraz dalszy planowy rozwój działalności Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o., jak również spółek od niej zależnych, m.in. poprzez dalsze planowe zwiększanie ich wartości rynkowej w tym m.in. posiadanych nieruchomości komercyjnych i
hotelowych, zgodnie z dotychczasową polityką przyjętą przez CFI, dalszą komercjalizacją posiadanych nieruchomości oraz uruchomieniem kolejnych obiektów działających pod marką Boutique Hotel?s oraz Aparts Hotel?s. Emitent planuje ponadto rozwój Spółek: ?- Food Market Sp. z o.o. - poprzez rozszerzenie oferty cateringowej, jak i pozyskanie kolejnych stałych kontrahentów, oraz uruchomienie kolejnych punktów gastronomicznych; - Active Man Sp. z o.o. - poprzez zwiększenie zakresu świadczonych usług, w tym pozyskanie kolejnych klientów i kontrahentów oraz uruchomienie dodatkowej części rekreacyjnej, saunarium oraz usług SPA; - Chemikolor S.A. - poprzez systematyczny i organiczny jej rozwój oraz planowy wzrost przychodów, jak i wzrost udziału w rynku hurtowym handlu artykułami chemicznymi; - Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. ? poprzez dalszą realizację rozpoczętej modernizacji obiektu zlokalizowanego przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu, w tym części rekreacyjno-saunowej wraz z usługami SPA o powierzchni ponad
3.000 m2, jak i budowę nowego obiektu hotelowego o standardzie czterech gwiazdek na działce zlokalizowanej w centrum Wrocławia przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu; ?- Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o. ? poprzez planowy jej rozwój dotyczący m.in. modernizacji posiadanych nieruchomości komercyjnych oraz budowę kompleksu biurowo-hotelowego w centrum Łodzi przy ul. Zachodniej 105/Zielonej 13/Wólczańskiej 14/16. Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie poinformować, iż zawarta w dniu 21 grudnia 2014 r. umowa sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z ustalonym umownym terminem płatności ceny transakcyjnej za sprzedawane udziały w terminie do 3 lat, w swych pierwotnych złożeniach miało oraz ma na celu zgodnie z zawartym listem intencyjnym w dniu 24 października 2014 r., doprowadzenie do tzw. odwrotnego przejęcia Grupy Kapitałowej Intakus S.A. przez Restata Investmnets Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar. Pomiędzy
Spółką Restata Investments Limited a Emitentem zachodzi powiązanie osobowe polegające na tym, iż Jednoosobowym Dyrektorem Spółki Restata Investments Limted pozostaje Pan Michał Kawczyński, będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Spółki Intakus S.A. Wobec powyższego Raport nr 74/2014 otrzymuje następujące brzmienie. Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki INTAKUS S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w wykonaniu listu intencyjnego podpisanego w dniu 24 października 2014 roku (o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 71/2014 24 października 2014 roku), zawarł w dniu 21 grudnia 2014 roku ze Spółką Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town Gibraltar umowę sprzedaży 309.374 (słownie: trzysta
dziewięć tysięcy, trzysta siedemdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy udział o łącznej wartości 154.687.000,00 (sto pięćdziesiąt cztery miliony, sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000039596. Cena sprzedaży udziałów została określona na kwotę 800.000.000,00 (osiemset milionów) złotych, przy czym zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów, winna zostać zapłacona w terminie 3 lat od dnia zawarcia opisanej umowy, z tym zastrzeżeniem, że Strony dopuściły, zależną od decyzji Emitenta, możliwość potrącenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziałów ze wzajemną wierzytelnością przyszłą, jaka będzie przysługiwała kupującemu z tytułu opłacenia warrantów subskrypcyjnych lub z tytułu opłacenia przez
sprzedającego obejmowanych akcji nowej emisji Spółki Intakus S.A. przez Spółkę Sprzedającego, lub inny wskazany przez sprzedającego podmiot. W tym celu, Sprzedający tj. Restata Investments Limited zobowiązał się w stosunku do Spółki Intakus S.A. do podjęcia wszelkich działań mających na celu objęcie bądź to warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje oraz akcji nowych emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Intakus S.A., bądź to akcji nowych emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta na łączą cenę emisyjną równą co najmniej aktualnie przysługującej mu wierzytelności z tytułu Ceny sprzedaży udziałów. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, natomiast porozumienie co do zapłaty ceny, nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku, ani też nie przewiduje stosowania kar umownych. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia przesłanki uznania ją za umowę znaczącą. Central Fund of Immovables sp. z
o.o. (CFI) założona w 2001 roku, jest jedną z największych firm z branży nieruchomości z województwa łódzkiego. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w komercjalizacji różnorodnych obiektów handlowych, biurowych oraz magazynowych. Obecnie CFI dysponuje ponad siedemdziesięcioma nieruchomościami komercyjnymi usytuowanymi w województwie łódzkim, mazowieckim, śląskim, pomorskim, dolnośląskim i lubuskim. Posiadane obiekty to: budynki biurowe, kamienice handlowo - użytkowe, lokalne centra handlowo - usługowe oraz budynki pofabryczne, zaadaptowane na funkcjonalne powierzchnie biurowe. Podstawową działalnością CFI jest okazyjne nabywanie aktywów o profilu nieruchomościowym, zarówno mieszkaniowym, biurowo-handlowym, jak i przemysłowym i ich adaptacja na cele handlowo-usługowe i biurowe oraz ich długookresowy najem. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na najbliższe lata, Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu prowadzonej działalności o usługi
hotelarskie, w ramach której, CFI utworzyło własną markę obiektów świadczących zarówno usługi hotelarskie, jak i hotelowo-konferencyjne - Boutique Hotel's (www.hotels24.com.pl). Aktualnie Central Fund of Immovables sp. z o.o. jest m.in. właścicielem oraz zarządza 10 obiektami hotelowymi, w tym sześcioma o standardzie odpowiadającym trzem gwiazdkom, oraz czteroma obiektami turystycznymi. Aktualnie w nieruchomościach należących do CFI realizowane są stosownie inwestycje, mające na celu dostosowanie nieruchomości do obiektów hotelowych o standardzie trzech gwiazdek, celem zwiększenia posiadanej sieci obiektów hotelowych Boutique Hotel?s o kolejnych sześć nowych obiektów, w których zgodnie z planami Spółki działalność operacyjna zostanie uruchomiona na przestrzeni 2015/2016 roku. Ponadto CFI planuje uruchomienie kolejnej sieci obiektów hotelowych, działających pod marką Apart Hotel?s (obiekty o podwyższonym standardzie odpowiadające czterem gwiazdkom). Jednocześnie wraz z nabyciem przez Emitenta 100% udziałów w
Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Emitent przejął tym samym kontrolę nad Spółkami zależnymi wchodzącymi wcześniej w skład grupy kapitałowej CFI, tworzących obecnie Grupę Kapitałową Intakus S.A. Aktualnie, w skład grupy kapitałowej CFI, przejętej przez Grupę Kapitałową Intakus S.A. wchodzą m.in.: ?- Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o. (www.puhot.pl). CFI kontroluje ok. 58,81% kapitału zakładowego Spółki; - Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. (www.spa.wroc.pl). CFI kontroluje 100 % kapitału zakładowego Spółki; - Active Man Sp. z o.o. (www.imfit.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki. - Food Market Sp. z o.o. (www.foodmarket.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki; - Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe ?Chemikolor? S.A. (www.chemikolor.pl). CFI kontroluje ok. 52% kapitału zakładowego Spółki; - Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego ?Polconfex? Sp. z o.o. (www.polconfex.com.pl). CFI kontroluje ok. 67,01 % kapitału zakładowego Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie wyjaśnić, że celem i zamiarem Emitenta związanym z nabyciem 100 % udziałów w CFI, jest kontynuowanie oraz dalszy planowy rozwój działalności Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o., jak również spółek od niej zależnych, m.in. poprzez dalsze planowe zwiększanie ich wartości rynkowej w tym m.in. posiadanych nieruchomości komercyjnych i hotelowych, zgodnie z dotychczasową polityką przyjętą przez CFI, dalszą komercjalizacją posiadanych nieruchomości oraz uruchomieniem kolejnych obiektów działających pod marką Boutique Hotel?s oraz Aparts Hotel?s. Emitent planuje ponadto rozwój Spółek: ?- Food Market Sp. z o.o. - poprzez rozszerzenie oferty cateringowej, jak i pozyskanie kolejnych stałych kontrahentów, oraz uruchomienie kolejnych punktów gastronomicznych; - Active Man Sp. z o.o. - poprzez zwiększenie zakresu świadczonych usług, w tym pozyskanie kolejnych klientów i kontrahentów oraz uruchomienie dodatkowej części rekreacyjnej, saunarium oraz usług SPA; -
Chemikolor S.A. - poprzez systematyczny i organiczny jej rozwój oraz planowy wzrost przychodów, jak i wzrost udziału w rynku hurtowym handlu artykułami chemicznymi; - Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. ? poprzez dalszą realizację rozpoczętej modernizacji obiektu zlokalizowanego przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu, w tym części rekreacyjno-saunowej wraz z usługami SPA o powierzchni ponad 3.000 m2, jak i budowę nowego obiektu hotelowego o standardzie czterech gwiazdek na działce zlokalizowanej w centrum Wrocławia przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu; ?- Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o. ? poprzez planowy jej rozwój dotyczący m.in. modernizacji posiadanych nieruchomości komercyjnych oraz budowę kompleksu biurowo-hotelowego w centrum Łodzi przy ul. Zachodniej 105/Zielonej 13/Wólczańskiej 14/16. Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie poinformować, iż zawarta w dniu 21 grudnia 2014 r. umowa sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z
siedzibą w Łodzi z ustalonym umownym terminem płatności ceny transakcyjnej za sprzedawane udziały w terminie do 3 lat, w swych pierwotnych złożeniach miało oraz ma na celu zgodnie z zawartym listem intencyjnym w dniu 24 października 2014 r., doprowadzenie do tzw. odwrotnego przejęcia Grupy Kapitałowej Intakus S.A. przez Restata Investmnets Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar. Pomiędzy Spółką Restata Investments Limited a Emitentem zachodzi powiązanie osobowe polegające na tym, iż Jednoosobowym Dyrektorem Spółki Restata Investments Limted pozostaje Pan Michał Kawczyński, będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Spółki Intakus S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

d44uke8

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INTAKUS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INTAKUS S.A. | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 50-055 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Teatralna | | 10-12 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71 327 55 11 | | 71 352 63 21 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | intakus@intakus.pl | | www.intakus.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 898-10-51-431 | | 930175372 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2014-12-29 Michał Kawczyński Wiceprezes Zarządu

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

d44uke8
Oceń jakość naszego artykułu:
Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści.

Komentarze

Trwa ładowanie
.
.
.
d44uke8