INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN - Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od...

| | TREŚĆ RAPORTU: | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | 1 | zawarcie znaczącej umowy | TRUE | | |
| | 2 | zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - łączna wartość wszystkich umów | | | |
| | waluta | | | | |
| | 3 | zmiana znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | 4 | zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | pozycja danych | fundusz | jednostka zależna od funduszu | podmiot | |
| | jest stroną transakcji | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | nazwa podmiotu | | | 1. Effect Sp. z o.o. 2. WENALAND LIMITED 3. Os. fizyczna 4. Os. fizyczna | |
| | siedziba podmiotu | | | informacja poniżej * | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | | |
| | data zawarcia lub zmiany umowy | 2014-03-11 | | | |
| | przedmiot umowy | Określenie przez Strony warunków współpracy w ramach Spółki Stone Master S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Dubois 117/119, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 287401 ("Spółka"), po połączeniu w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. ze spółką Omega SM Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 (00-640 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 471625. | | | |
| | istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy | Ustalenie zasad ładu korporacyjnego w Spółce w ten sposób, że: 1) Każdej Stronie przysługuje prawo do powoływania członka zarządu i rady nadzorczej Spółki; 2) Strony wprowadzą w Statucie Spółki zmiany dotyczące uprawnień i zasad działania walnego zgromadzenia Spółki w tym: a) ustanowienie wymogu bezwzględnej większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uchwał przy obecności 45% kapitału zakładowego (quorum) dla podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, przy czym kolejne walne zgromadzenie zwołane z takim samym porządkiem obrad będzie ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji; b) w następujących sprawach oraz innych sprawach zastrzeżonych zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji walnego zgromadzenia niezbędna będzie uchwała podjęta większością 65% głosów (chyba, że przepisy ustawowe przewidują bardziej surowe wymagania): - udzielenie absolutorium członkom
Zarządu, - zbycie lub wydzierżawienie oraz jakiekolwiek rozporządzenie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, a także tworzenie lub likwidacja kapitałów zapasowych, rezerwowych oraz innych funduszy celowych, - zmiana statutu Spółki, - rozporządzanie zyskiem Spółki oraz pokrycie straty, - rozwiązanie, przekształcenie, połączenie lub podział Spółki, - rozporządzanie udziałami lub akcjami w innych spółkach, tworzenie, przystępowanie lub występowanie z innych spółek, c )uchwała w przedmiocie oferty publicznej akcji, ich dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym podejmowana będzie większością 51% głosów; d) w następujących sprawach należących do kompetencji rady nadzorczej niezbędna będzie zgoda rady nadzorczej, pod warunkiem, że za podjęciem uchwały głosowali członkowie powołani przez
Akcjonariuszy: - wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań wekslowych wykraczających poza zakres zwykłych czynności Spółki, - wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, innych zabezpieczeń kredytowych oraz zobowiązań gwarancyjnych przez Spółkę w wysokości przekraczającej 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, - wyrażanie zgody na udzielenie lub zaciąganie pożyczek lub kredytów, które przekraczają jednorazowo kwotę 1.000.000 (jeden milion) złotych lub rocznie kwotę 5.000.000 (pięć milionów) złotych, jak również zaciąganie pożyczek od jednego lub większej ilości akcjonariuszy, - wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę nieodpłatnych czynności zobowiązujących lub rozporządzających, w jednorazowej wysokości powyżej 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, - wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, lub rozporządzanie przez Spółkę w jakikolwiek sposób udziałami lub akcjami w podmiotach trzecich, - zatwierdzenie budżetu rocznego. | | | |
| | określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów | 1. W przypadku otrzymania przez któregokolwiek z Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") oferty zakupu całości lub części posiadanych przez niego akcji Spółki od podmiotu trzeciego, który uzależnia ich zakup po cenie wyższej niż cena minimalna od możliwości zakupu pakietu przewyższającego liczbę Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego, z zastrzeżeniem Prawa Odkupienia opisanego poniżej, pozostali Akcjonariusze zobowiązują się sprzedać część lub całość posiadanych akcji Spółki ("Pakiet Dodatkowy") na rzecz podmiotu lub podmiotów wskazanych przez Akcjonariusza Zbywającego, po cenie nie niższej niż uzyskana przez Akcjonariusza Zbywającego. 2. W przypadku otrzymania przez któregokolwiek z Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") oferty zakupu całości lub części posiadanych przez niego akcji Spółki od podmiotu trzeciego,
Akcjonariusz Zbywający zobowiązany będzie niezwłocznie poinformować o tym pozostałych Akcjonariuszy na piśmie. Informacja powinna zawierać istotne warunki transakcji, w tym w szczególności wskazanie podmiotu zainteresowanego nabyciem akcji Spółki, ustalonej ceny sprzedaży oraz planowanego terminu transakcji. Pozostałym Akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo do odkupienia Akcji od Akcjonariusza Zbywającego w takiej samej liczbie i na takich samych warunkach jak zaproponowane przez podmiot trzeci. 3.W przypadku otrzymania przez któregokolwiek z Akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający") oferty zakupu całości posiadanych przez niego akcji Spółki od podmiotu trzeciego, pozostałym Akcjonariuszom przysługiwać będzie prawo do przyłączenia się do sprzedaży Akcji przez Akcjonariusza Zbywającego na takich samych warunkach. 4. Strony postanowiły, iż nie będą sprzedawać całości lub części posiadanych przez siebie Akcji w okresie 2 (dwóch) lat od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym. Ograniczenie
nie dotyczy Akcji Spółki sprzedawanych w ramach oferty publicznej. 5. Strony postanowiły, iż do momentu pierwszego notowania Akcji Spółki na rynku regulowanym żaden z Akcjonariuszy nie będzie uprawniony do zbycia lub obciążenia posiadanych przez niego akcji Spółki bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Akcjonariuszy Spółki. | | | |
| | umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych | TRUE | | | |
| | - maksymalna wysokość kary umownej (lub) | 1. Kara Umowna w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) płatna za naruszenie przez akcjonariusza Spółki na rzecz pozostałych akcjonariuszy, który naruszy obowiązki dokonania zmian w Statucie Spółki. 2. W przypadku naruszenia przez pozostałych Akcjonariuszy zobowiązania do sprzedaży Pakietu Dodatkowego, Akcjonariusz Zbywający może żądać od każdego z pozostałych Akcjonariuszy zapłaty kary umownej w wysokości obliczonej jako iloczyn liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariusza Zbywającego i ceny za jedną Akcję oferowanej przez podmiot trzeci. Powyższe nie wyklucza dochodzenia odszkodowania w wysokości przewyższającej wysokość kary umownej. Kara umowna nie będzie należna jeżeli pozostali Akcjonariusze skorzystają z Prawa Odkupienia. 3. Akcjonariusz Spółki, który nie wykona swoich uprawnień korporacyjnych w charakterze akcjonariusza Spółki lub wykona je w sposób uniemożliwiający Spółce podjęcie zawieszonego postępowania w sprawie zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 (jeden milion) złotych. Obowiązek zapłaty kary umownej nie powstanie w przypadku, gdy wszyscy Akcjonariusze zagłosują za podjęciem uchwał o ofercie publicznej akcji, ich dematerializacji oraz ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym a niedotrzymanie wskazanego terminu nastąpi z przyczyn niezależnych od Akcjonariuszy oraz Spółki. | | | |
| | - podstawa przekroczenia określonego limitu | | | | |
| | - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar | FALSE | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie warunku | FALSE | | | |
| | - określenie warunku | | | | |
| | - charakter warunku | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie terminu | FALSE | | | |
| | - określenie terminu | | | | |
| | - charakter terminu | | | | |
| | kryterium uznania umowy za znaczącą umowę | Przedmiotem umowy są papiery wartościowe niedopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych | | | |
| | * siedziby i miejsce zamieszkania Stron umowy: 1) Skokówka 2) Nikozja, Cypr 3) Lipina Nowa 4) Skokówka | | | | |
| | Plik | Opis | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2014-03-12 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN | | INVESTORS TFI S.A. | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | | | |
| | | 00-640 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | |
| | | MOKOTOWSKA | | 1 | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | | | |
| | | 22 378 91 00 | | 22 378 91 01 | | office@investors.pl | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | | | |
| | | 1080003744 | | 141164519 | | www.investors.pl | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT