Jakubiak: na rynku kapitałowym najważniejsze jest zaufanie

Konferencję "Informacja poufna, obowiązek jej publikacji, nadzór nad emitentami w świetle rozporządzenia UE w sprawie nadużyć na rynku (MAR)" zorganizowały Giełda Papierów Wartościowych i Komisja Nadzoru Finansowego.

Pretekstem było wchodzące w życie 3 lipca br. tzw. unijne rozporządzenie MAR, do. m.in. publikowania i opóźniania informacji poufnych. Rozporządzenie w nowy sposób ustala, co stanowi informację poufną i jakie informacje spółka może opóźnić. Wprowadza też większą elastyczność w definiowaniu informacji poufnych.

Prezes GPW Małgorzata Zaleska mówiła otwierając konferencję, że rozporządzenie MAR jest najistotniejszą regulacją unijną w zakresie raportowania informacji poufnych od wejścia Polski do UE. Przyznała, że nowe przepisy budzą wiele obaw, choć największe zmiany, jak podkreślała, dotyczą np. rynku New Connect, z którego spółki będą podlegać podobnym regułom jak spółki z rynku regulowanego.

Szef KNF Andrzej Jakubiak przekonywał, że na rynku kapitałowym nie ma ważniejszej sprawy niż zaufanie, natomiast "z braku informacji dostarczonej na czas wynika brak zaufania". "Gdy inwestor ma poczucie, że został wprowadzony w błąd, to wpływa na jego percepcję całego rynku" - mówił.

Właśnie budowaniu tego zaufania - dodał Jakubiak - służy unijne rozporządzenie MAR z 2014 r. Wskazał, że w odniesieniu do rynku regulowanego "nie ma zasadniczych zmian" w zasadach dostarczania informacji poufnych.

Wspomniał o systemie kar - np. 4-10 mln zł za manipulacje informacjami. "Kara zawsze powinna być adekwatna do wymiaru naruszenia" - mówił Jakubiak. Dodał, że w najbardziej znaczących przewinieniach kary powinny być "odczuwalne". Przyznał zarazem, że "absolutna dowolność i uznaniowość nadzorcy" w formułowaniu kar "nie służy budowania zaufania".

Zaznaczył, że w myśl nowego rozporządzenia obowiązek przekazywania informacji będzie w wielu przypadkach nie w ciągu 24 godzin, jak dotąd, ale natychmiast. Przyznawał zarazem, że w myśl rozporządzenia MAR "nie da się stworzyć precyzyjnej definicji informacji poufnej" i to, co jest podlegającą określonym zasadom przekazywania informacją poufną, bardziej niż dotąd zależeć będzie od decyzji emitenta.

"Lepiej jednak czasem podać więcej niż mniej" - mówił szef KNF i posłużył się przykładem potencjalnego kontraktu, o którym wiadomo, że nie dojdzie do skutku już po jednym telefonie. Inwestor nie powinien wtedy czekać na potwierdzenie tego na piśmie, tylko przekazać te informacje niezwłocznie. "Informacje poufne nie mogą dawać przewagi inwestycyjnej" - przekonywał Jakubiak.

Ilona Pieczyńska-Czerny z UKNF mówiła na konferencji o tym, jak rozporządzenie MAR określa informację poufną. Jest to - jak zaznaczyła - informacja, która pośrednio lub bezpośrednio dotyczy emitenta i nie została przekazana do publicznej wiadomości; to zarazem informacja, mogąca mieć wpływ na cenę.

Przedstawicielka UKNF mówiła o warunkach opóźniania informacji poufnej. Należą do nich: naruszenie prawnie chronionego interesu emitenta, sytuacja, gdy opóźnienie prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd inwestorów. Za każdym razem, po przekazaniu informacji, należy poinformować KNF o przesłankach opóźnienia. Nowością jest sytuacja, że instytucje kredytowe uzyskują zgodę KNF na opóźnienie informacji po spełnieniu przesłanek, gdy "przekazanie informacji może spowodować zagrożenie stabilności systemu finansowego". Przedstawiciela UKNF dodała zarazem, że jeśli pojawią się plotki wskazujące, że poufność może nie być utrzymana, "emitent niezwłocznie przekazuje informacje na rynek".

Pieczyńska-Czerny mówiła też o przypadkach, gdy informacjami poufnymi mogą być informacje sporządzone na podstawie publicznie dostępnych danych. Są to np. sytuacje, gdy rutynowo są oczekiwane przez rynek albo przedstawiają opinię uznanego komentatora lub instytucji rynku, albo też wpływają na ceny instrumentów finansowych. Reprezentantka UKNF podała w tym kontekście hipotetyczny przykład uznanego komentatora ekonomicznego, prognozującego publicznie dobrą passę jakiejś spółki, której akcje kupił dzień wcześniej.

Z kolei Marcin Pachucki z UKNF mówił o nowym podziale zadań nadzorczych między KNF a GPW - w myśl rozporządzenia MAR. O ile dotąd komisja nadzorowała rynek regulowany, a giełda ASO (Alternatywny System Obrotu, np. rynek New Connect), to teraz KNF będzie nadzorowała i rynek regulowany, i ASO (we współpracy z GPW). Giełda zarazem będzie nadal zapewniać nadzór nad obowiązkami spółek, związanymi z informacją poufną i będzie miała prawo żądać wyjaśnień i dokumentów od osób z organów spółki. Giełda będzie też zawiadamiać KNF o istotnym przypadku naruszenia obowiązków.

Przedstawiciel UKNF mówił też o karach, częściowo już zapisanych w ustawie o ofercie. 1 mln zł trzeba np. zapłacić za nieprzekazanie na żądanie GPW kopii dokumentów lub innych nośników informacji. Grzywnę do 500 tys. zł muszą płacić członkowie zarządów lub rad nadzorczych za utrudnianie lub uniemożliwianie czynności nadzorczych komisji.

Za niewłaściwie przekazywanie informacji poufnych przez emitenta (niezwłoczne przekazywanie lub opóźnianie) - grozi kara pieniężna do 10 mln 375 tys. zł (lub 2 proc. rocznego przychodu) lub okresowe albo bezterminowe wykluczenie papierów wartościowych z obrotu. Za rażące naruszenie obowiązków przez emitenta w związku z informacjami poufnymi członkowie zarządów i rad nadzorczych mogą być natomiast ukarani kwotami do 100 tys. zł.

W przypadku naruszeń zasad prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych emitent może otrzymać karę do 4 mln 150 tys. zł (lub 2 proc. rocznego przychodu) lub wykluczenie na czas określony papierów wartościowych z obrotu. W tym przypadki kary nakładane na członków zarządu to od 100 tys. do 1 mln zł, a rad nadzorczych od 50 do 100 tys. zł.

Przesłanką wymiaru kary może być jednocześnie, obok wagi naruszenia, czas jego trwania, np. sytuacja finansowa podmiotu - mówił przedstawiciel UKNF. Za podawanie nieprawdziwych lub zatajanie prawdziwych danych w istotny sposób wpływających na treść przekazywanych informacji jest też sankcja karna - grzywna do 5 mln zł lub kara więzienia od 6 miesięcy do 5 lat.

Podczas panelu dyskusyjnego Ireneusz Matusielański z jednej z kancelarii prawnych zwrócił uwagę, że Sejm najprawdopodobniej nie zdąży z uchwaleniem kolejnej noweli ustawy o ofercie, by weszła ona w życie przed 3 lipca. Po 3 lipca będzie więc może przez jakiś czas chaos prawny, gdy z jednej strony będzie obowiązywało rozporządzenie MAR, a z drugiej dotychczasowa ustawa o ofercie, ze starą definicją informacji poufnej. "Czeka nas wszystkich okres dużej niepewności" powiedział.

W końcu marca br. parlament uchwalił nowelę ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu zakładającą m.in., że spółki giełdowe będą musiały przez 10 lat przechowywać np. dane o strukturze właścicielskiej. Nowela wprowadza też nowy system kar dla emitentów. W rządzie toczą się obecnie prace nad kolejną nowelą ustawy o ofercie, dostosowującą polskie przepisy do rozporządzenia MAR.