JUPITER NFI SA - Połączenie Jupiter NFI SA z Forum XIII Alfa sp. z o.o. i KCI Krowodrza sp. z o.o...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | JUPITER NFI SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie Jupiter NFI SA z Forum XIII Alfa sp. z o.o. i KCI Krowodrza sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. w dniu 16 maja 2013 roku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia planu połączenia "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółkami Forum XIII Alfa sp. z o.o. i KCI Krowodrza sp. z o.o. (Spółki Przejmowane). Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółek Przejmowanych, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, tj. plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółek Przejmowanych i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. Spółka Przejmująca będzie
działała pod firmą: "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków (lub Jupiter S.A. w przypadku rejestracji zmiany firmy Emitenta przed dniem połączenia). Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Celem połączenia spółek "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. oraz Forum XIII Alfa sp. z o.o. i KCI Krowodrza sp. z o.o. jest bardziej efektywne wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: obniżenie kosztów działalności, bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe. Celem jest także zwiększenie transparentności grupy kapitałowej "Jupiter NFI" S.A. Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. (w trakcie rejestracji zmiany firmy na Jupiter S.A.) z siedzibą w Krakowie,
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026567, NIP: 5251347554, REGON: 011124742, o kapitale zakładowym wynoszącym 9.914.865,20 zł (opłaconym w całości). Podstawowym przedmiotem działalności "Jupiter Narodowy Fundusz Inwestycyjny" S.A. jest wykonywanie czynności w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych oraz praw z nimi związanych. Spółki Przejmowane: 1. Forum XIII Alfa sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocławska 53, 30 ? 011 Kraków, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225594, NIP: 9552113190, REGON: 812741044 o kapitale zakładowym wynoszącym 27.191.000,00 zł, podstawowym przedmiotem działalności Forum XIII Alfa sp. z o.o. jest działalność holdingowa oraz działalność wspomagająca usługi finansowe. 2. KCI
Krowodrza sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Wrocławska 53, 30 ? 011 Kraków, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ? Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000153464, NIP: 6772105535, Regon: 351622534, o kapitale zakładowym wynoszącym: 157.481.625,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności KCI Krowodrza sp. z o.o. jest działalność inwestycyjna w projekty nieruchomościowe oraz wynajem nieruchomości. Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 2(1) KSH, że plan połączenia oraz dokumenty wskazane w art. 505 § 1 pkt 1-3 KSH są dostępne do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki http://www.jupiter-nfi.pl/ nieprzerwanie od dnia 17 maja 2013 roku. Niniejsze zawiadomienie jest drugim i ostatnim zawiadomieniem wspólników o zamiarze połączenia. Walne Zgromadzenie "Jupiter NFI" S.A. niezbędne celem podjęcia uchwały o połączeniu Spółek zostało zwołane w dniu 17 czerwca 2013 r. raportem
bieżącym nr 26. Podstawa prawna: art. 504 § 1 Ksh. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | JUPITER NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | JUPITER NFI SA | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-011 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wrocławska | | 53 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 012 632 13 50 | | 012 637 71 80 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | jupiter@jupiter-nfi.pl | | www.jupiter-nfi.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5251347554 | | 011124742 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ