KCI - Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółkami zależnymi (40/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KCI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółkami zależnymi | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KCI S.A. (Emitent, Spółka) niniejszy przedstawia stanowisko odnośnie planowanego połączenia Emitenta ze spółkami Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o., w których Emitent jest jedynym udziałowcem. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Ponar Holding sp. z o.o. oraz spółki Ponar Corporate Center sp. z o.o. (Spółki Przejmowane) na spółkę KCI S.A. (Spółka Przejmująca). W wyniku przeprowadzenia połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć. Podstawowy przedmiot działalności Emitenta to: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, działalność holdingów finansowych. Podstawowy przedmiot działalności Ponar Holding sp. z o.o. to: działalność holdingów oraz doradztwo w zakresie działalności
gospodarczej i zarządzania. Podstawowy przedmiot działalności Ponar Corporate Center sp. z o.o. to działalność inwestycyjna związana z dokonywaniem inwestycji w związku z działalnością Grupy Kapitałowej KCI. Planowane połączenie stanowi element strategii Grupy Kapitałowej KCI zakładającej restrukturyzację struktury grupy polegającej m.in. na połączeniu ze spółkami zależnymi co pozwoli na spłaszczenie struktury i obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania spółek i w ocenie Zarządu Emitenta jest uzasadnione. Połączenie z Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. doprowadzi do uproszczenia struktury oraz zwiększenie efektywności działalności Grupy Kapitałowej KCI. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój Emitenta w obszarze aktualnej działalności podstawowej obejmującej działalność na rynku
nieruchomości. Plan połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia. Ponieważ połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych, w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Emitent informuje, że Plan Połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. uzgodniony i podpisany w dniu 31 sierpnia 2011 r. został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 09 września 2011 r. nr 175/2011 pod pozycją 11612 o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2011. Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała decyzję Zarządu o
przeprowadzeniu połączenia spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Ponar Holding sp. z o.o. oraz spółki Ponar Corporate Center sp. z o.o. na Emitenta. Zarząd pozytywnie oceniając wpływ planowanego połączenia na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej KCI rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Emitenta ze spółkami Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. Podstawa prawna: § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KCI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KCI | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-011 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wrocławska | | 53 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 423 33 74 | | +48 12 423 33 75 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@kci.pl | | www.kci.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 551 000 77 42 | | 071011304 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ