KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zawarcie znaczących umów, nabycie znaczących aktywów w Grupie Kapitałowej ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów, nabycie znaczących aktywów w Grupie Kapitałowej KGHM | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, iż w związku z nabywaniem 100% akcji spółki Quadra FNX Mining Ltd. z siedzibą w Vancouver ("Quadra FNX") przez jednostkę pośrednio zależną od KGHM, spółkę 0929260 B.C. Unlimited Liability Company z siedzibą w Vancouver ("0929260 B.C. U.L.C."), dnia 5 marca 2012 r. w Grupie Kapitałowej KGHM przeprowadzono następujące transakcje w celu optymalizacji struktury nabycia: 1. Pomiędzy KGHM i spółką Fermat 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależną od KGHM ("Fermat 1") została zawarta umowa, na podstawie której KGHM udzielił spółce Fermat 1 pożyczki w wysokości 2.936.840.000 USD (co stanowi równowartość 9.208.461.820 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem udzielonej pożyczki na konwersję na kapitał Fermat 1 w dniu jej udzielenia. W wyniku konwersji na kapitał pożyczki, o której mowa powyżej, KGHM objął 29.368.400 nowo utworzonych udziałów w spółce Fermat 1 o wartości nominalnej 1 USD
każdy w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością wkładu niepieniężnego została przekazana na kapitał zapasowy Fermat 1. Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne KGHM. Objęte udziały stanowią 99,94% kapitału zakładowego Fermat 1. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Fermat 1 wynosi 29.385.057 USD (co stanowi równowartość 92.136.846 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na 29.385.057 udziałów o wartości nominalnej 1 USD każdy. KGHM posiada 100% udziałów w kapitale Fermat 1, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych KGHM stanowić będzie równowartość w PLN kwoty 2.936.840.000 USD (9.208.461.820 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 2. Pomiędzy Fermat 1 i spółką Fermat 2 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką
w 100 % zależną od Fermat 1 ("Fermat 2") została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 1 udzielił spółce Fermat 2 pożyczki w wysokości 1.063.740.000 USD (co stanowi równowartość 3.335.356.770 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem udzielonej pożyczki na konwersję na kapitał Fermat 2 w dniu jej udzielenia. W wyniku konwersji na kapitał pożyczki, o której mowa powyżej, Fermat 1 objął 10.637.400 nowo utworzonych udziałów w spółce Fermat 2 o wartości nominalnej 1 USD każdy w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością wkładu niepieniężnego została przekazana na kapitał zapasowy Fermat 2. Objęte udziały stanowią 99,84% kapitału zakładowego Fermat 2. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Fermat 2 wynosi 10.654.057 USD (co stanowi równowartość 33.405.796 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na
10.654.057 udziałów o wartości nominalnej 1 USD każdy. Fermat 1 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Fermat 2, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Fermat 1 wyniesie 1.063.740.000 USD (co stanowi równowartość 3.335.356.770 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 3. Pomiędzy Fermat 1 i spółką Fermat 3 S.a.r.l. z siedzibą w Luxemburgu, spółką w 100% zależną od Fermat 1 ("Fermat 3") została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 1 udzielił spółce Fermat 3 pożyczki nieoprocentowanej w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 4. Pomiędzy Fermat 3 i Fermat 2 została zawarta umowa pożyczki, na podstawie której Fermat 3 udzielił Fermat 2 pożyczki w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku
Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem pożyczki na konwersję na udziały Fermat 2. Konwersja nastąpi w ustalonym przez strony terminie przyszłym. Wartość, po jakiej nabyte zostaną przez Fermat 3 udziały Fermat 2 na podstawie konwersji będzie równa wartości nominalnej pożyczki, o której mowa w punkcie 3 niniejszego Raportu, powiększonej o wszelkie bezpośrednie i pośrednie przychody z pożyczki, ustalone na poziomie rynkowym. 5. Fermat 1 i Fermat 3 zawarły umowę terminowego nabycia przez Fermat 1 od Fermat 3 udziałów Fermat 2, które Fermat 3 obejmie w przyszłości w wyniku konwersji przez Fermat 2 pożyczki o której mowa w punkcie 4 niniejszego Raportu na kapitał Fermat 2 . Cena nabycia wynosi 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). Kwota należna z tytułu nabycia udziałów Fermat 2 będzie płatna w dacie następującej po objęciu przez Fermat 3 udziałów w Fermat 2 na podstawie konwersji. Cena
nabycia udziałów Fermat 2 należna Fermat 3 od Fermat 1 zostanie potrącona z wierzytelnością Fermat 3 wobec Fermat 1 z tytułu pożyczki, o której mowa w punkcie 3 niniejszego Raportu. 6. Pomiędzy Fermat 2 i spółką 0929260 B.C. U.L.C., spółką w 100% zależną od Fermat 2, została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 2 udzielił spółce 0929260 B.C.U.L.C. pożyczki w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). Oprocentowanie pożyczki zostanie ustalone na poziomie stopy dochodu w okresie do wykupu obligacji wyemitowanych przez Quadra FNX w dniu 17 czerwca 2011 r. Odsetki będą płatne na koniec każdego roku kalendarzowego. Strony mogą ustalić, że odsetki będą częściowo spłacane przez emisję udziałów uprzywilejowanych pożyczkobiorcy. Pożyczka zostanie spłacona w ustalonym przez strony terminie przyszłym. Ponadto, spółka Fermat 2 objęła w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.050.620.650 CAD (co stanowi
równowartość 3.313.867.654 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) 1.050.620.650 nowo utworzonych udziałów w spółce 0929260 B.C.U.L.C o wartości nominalnej 1 CAD każdy. Objęte udziały stanowią 99,99% kapitału zakładowego 0929260 B.C.U.L.C. Po podwyższeniu kapitał zakładowy 0929260 B.C.U.L.C. wynosi 1.050.620.750 CAD (co stanowi równowartość 3.313.867.970 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na 1.050.620.750 udziałów o wartości nominalnej 1 CAD każdy. Fermat 2 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym 0929260 B.C.U.L.C., reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Fermat 2 wyniesie 1.050.620.650 CAD (co stanowi równowartość 3.313.867.654 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). Środki pozyskane przez 0929260 B.C.U.L.C z pożyczki i podwyższenia kapitału zostaną
przeznaczone na sfinansowanie zakupu 100% akcji Quadra FNX. Aktywa nabyte w ramach powyższych zdarzeń mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Kryterium stanowiącym podstawę uznania powyższych umów i aktywów nabywanych w wyniku powyższych zdarzeń za znaczące jest ich wartość, która przekracza 10 % wartości kapitałów własnych KGHM. Patrz także raport bieżący: 40/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku, 1/2012 z dnia 4 stycznia 2012 roku, 8/2012 z dnia 20 lutego 2012, 9/2012 z dnia 22 lutego 2012, 10/2012 z dnia 29 lutego 2012. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Significant agreements, acquisition of significant assets in the KGHM GroupThe Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. („KGHM”) announces that in relation to the purchase of 100% of the shares of Quadra FNX Mining Ltd. with its registered head office in Vancouver ("Quadra FNX") by an indirect subsidiary of KGHM – the company 0929260 B.C. Unlimited Liability Company with its registered head office in Vancouver („0929260 B.C.U.L.C.”), on 5 March 2012 the following transactions took place in the KGHM Group to optimise the purchase structure:1.An agreement was entered into between KGHM and the company Fermat 1 S.a.r.l. with its registered head office in Luxembourg, a wholly-owned subsidiary of KGHM („Fermat 1”), based on which KGHM granted to Fermat 1 a loan in the amount of USD 2 936 840 000 (representing the equivalent of PLN 9 208 461 820 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) to be converted into the equity of Fermat 1 on the date the loan is granted.As
a result of the aforementioned loan's conversion into equity, KGHM acquired 29 368 400 newly-issued shares in the company Fermat 1 with a per-share nominal value of USD 1 in exchange for a contribution in the form of receivables on the loan. The difference between the nominal value of the shares and the value of the contribution was transferred to the reserve capital of Fermat 1.Acquisition of the assets was financed by the internal funds of KGHM.The shares acquired represent 99.94% of the share capital of Fermat 1. Following this increase, the share capital of Fermat 1 amounts to USD 29 385 057 (representing the equivalent of PLN 92 136 846 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) and is divided into 29 385 057 shares with a per-share nominal value of USD 1. KGHM owns 100% of the share capital of Fermat 1, representing 100% of the votes at the general shareholders’ meeting of this company.The carrying amount of the assets acquired in the accounts of KGHM will
represent the PLN equivalent of USD 2 936 840 000 (PLN 9 208 461 820 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012).2.An agreement was entered into between Fermat 1 and the company Fermat 2 S.a.r.l. with its registered head office in Luxembourg, a wholly-owned subsidiary of Fermat 1 („Fermat 2”), based on which Fermat 1 granted to Fermat 2 a loan in the amount of USD 1 063 740 000 (representing the equivalent of PLN 3 335 356 770 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) to be converted into the equity of Fermat 2 on the date the loan is granted.As a result of the aforementioned loan's conversion into equity, Fermat 1 acquired 10 637 400 newly-issued shares in the company Fermat 2 with a per-share nominal value of USD 1 in exchange for a contribution in the form of receivables on the loan. The difference between the nominal value of the shares and the value of the contribution was transferred to the reserve capital of Fermat
2.The shares acquired represent 99.84% of the share capital of Fermat 2. Following this increase, the share capital of Fermat 2 amounts to USD 10 654 057 (representing the equivalent of PLN 33 405 796, at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) and is divided into 10 654 057 shares with a per-share nominal value of USD 1. Fermat 1 owns 100% of the share capital of Fermat 2, representing 100% of the votes at the general shareholders’ meeting of this company.The carrying amount of the assets acquired in the accounts of Fermat 1 will represent USD 1 063 740 000 (representing the equivalent of PLN 3 335 356 770 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012).3.An agreement was entered into between Fermat 1 and the company Fermat 3 S.a.r.l. with its registered head office in Luxembourg, a wholly-owned subsidiary of Fermat 1 („Fermat 3”), based on which Fermat 1 granted to Fermat 3 an interest-free loan in the amount of USD 1 873
100 000 (representing the equivalent of PLN 5 873 105 050 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012).4.A loan agreement was entered into between Fermat 3 and Fermat 2, based on which Fermat 3 granted to Fermat 2 a loan in the amount of USD 1 873 100 000 (representing the equivalent of PLN 5 873 105 050 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) to be converted into the shares of Fermat 2.This conversion will occur at a future date to be determined by the parties. The value at which the shares of Fermat 2 will be acquired by Fermat 3 based on conversion will be equal to the nominal value of the loan described in point 3 of this Report, increased by the fair market value of the proceeds directly or indirectly derived from the loan.5.Fermat 1 and Fermat 3 entered into a forward share purchase agreement, concerning purchase by Fermat 1 from Fermat 3 of the shares of Fermat 2, which Fermat 3 will acquire in the future from the
conversion of the loan described in point 4 of this Report into the capital of Fermat 2. The purchase price amounts to USD 1 873 100 000 (representing the equivalent of PLN 5 873 105 050 at the average USD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012). The amount due from purchase of the shares of Fermat 2 will be payable on a date subsequent to the acquisition by Fermat 3 of the shares of Fermat 2 based on conversion. The purchase price of the shares of Fermat 2 owed to Fermat 3 from Fermat 1 will be offset with the receivables of Fermat 3 toward Fermat 1 due to the loan described in point 3 of this Report.6.An agreement was entered into between Fermat 2 and the company 0929260 B.C.U.L.C., a wholly-owned subsidiary of Fermat 2, based on which Fermat 2 granted to 0929260 B.C.U.L.C. a loan in the amount of USD 1 873 100 000 (representing the equivalent of PLN 5 873 105 050 at the average USD /PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012). Interest on the loan will
be set at the level of the yield to maturity of the senior notes issued by Quadra FNX on 17 June 2011.The interest will be paid at the end of each calendar year. The parties may decide that the interest will be partially paid through the issuance of privileged shares of the borrower. Repayment of the loan will occur at a future date to be determined by the parties.In addition, Fermat 2 acquired in exchange for a cash contribution in the amount of CAD 1 050 620 650 (representing the equivalent of PLN 3 313 867 654 at the average CAD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012) 1 050 620 650 newly-issued shares in the company 0929260 B.C.U.L.C. with a per-share nominal value of CAD 1.The shares acquired represent 99.99% of the share capital of 0929260 B.C.U.L.C. Following this increase, the share capital of 0929260 B.C.U.L.C. amounts to CAD 1 050 620 750 (representing the equivalent of PLN 3 313 867 970 at the average CAD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March
2012) and is divided into 1 050 620 750 shares with a per-share nominal value of CAD 1. Fermat 2 owns 100% of the share capital of 0929260 B.C.U.L.C., representing 100% of the votes at the general shareholders’ meeting of this company.The carrying amount of the assets acquired in the accounts of Fermat 2 will amount to CAD 1 050 620 650 (representing the equivalent of PLN 3 313 867 654 at the average CAD/PLN exchange rate of the National Bank of Poland from 5 March 2012).The funds obtained by 0929260 B.C.U.L.C. from the loan and the increase in share capital will be used to finance the purchase of 100% of the shares of Quadra FNX.The assets acquired under these events are of a long-term, equity investment nature.The criteria representing the basis for recognising the aforementioned agreements and assets acquired as a result of the aforementioned transactions as significant is their value, which exceeds 10% of the equity of KGHM.See also the following current reports: 40/2011 dated 6 December 2011, 1/2012
dated 4 January 2012, 8/2012 dated 20 February 2012, 9/2012 dated 22 February 2012, and 10/2012 dated 29 February 2012Legal basis: § 5 sec. 1 points 1 and 3 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ