KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Zawiązanie spółki celowej ?Elektrownia Blachownia Nowa" sp. z o.o. (46/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiązanie spółki celowej ?Elektrownia Blachownia Nowa" sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że w dniu 5 września 2012 r., KGHM Polska Miedź S.A. oraz TAURON Wytwarzanie S.A. (dalej łącznie jako "Wspólnicy"), zawiązały spółkę celową pod nazwą "Elektrownia Blachownia Nowa" sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu ("Spółka"). Spółka została powołana w celu kompleksowej realizacji inwestycji, która obejmować będzie przygotowanie, budowę oraz eksploatację bloku gazowo?parowego o mocy rzędu 850 MWe na terenie należącym do TAURON Wytwarzanie S.A.- Oddział Elektrownia Blachownia ("Przedsięwzięcie"). Zawiązanie Spółki było poprzedzone uzyskaniem zgody organu antymonopolowego, tj. Komisji Europejskiej, wydanej w dniu 23 lipca 2012 r. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65 152 000 zł. Wspólnicy objęli po 50% udziałów w kapitale zakładowym. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Wraz z zawiązaniem Spółki, została podpisana Umowa Wspólników ("Umowa") regulująca szczegółowe zasady współpracy stron przy realizacji Przedsięwzięcia. Zgodnie z Umową, Wspólnicy
przewidują, że szacowane łączne nakłady na inwestycję wyniosą około 3,5 mld zł. Projekt realizowany będzie w formule project finance - co najmniej 50% jego budżetu zostanie sfinansowane ze źródeł zewnętrznych. Projektowanie i budowa bloku gazowo-parowego zostanie przeprowadzona w systemie "pod klucz", wraz z infrastrukturą, instalacjami i urządzeniami pomocniczymi. Blok będzie podłączony do nowej rozdzielni 400kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego oraz będzie spełniał wszystkie wymagania określone w Instrukcji Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesyłowej. Zgodnie z przyjętym harmonogramem blok zostanie przekazany do eksploatacji w drugim kwartale 2017 roku. Zawiązanie Spółki wpisuje się w Strategię KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą dywersyfikację źródeł przychodów poprzez stopniowe angażowanie się w branżę energetyczną. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009, Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Founding of special purpose company „Elektrownia Blachownia Nowa” sp. z o.o.The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. announces that on 5 September 2012, KGHM Polska Miedź S.A. and TAURON Wytwarzanie S.A. (hereafter „Shareholders”), founded a special purpose company called „Elektrownia Blachownia Nowa” sp. z o.o. with its registered head office in Kędzierzyn Koźle („Company”).This Company was founded in order to fully realise an investment, comprising the preparation, construction and operation of an 850 MWe gas–steam block on grounds belonging to TAURON Wytwarzanie S.A. - Blachownia Power Plant Division („Enterprise”). The founding of this Company was preceded by the receipt of approval of the anti-monopoly body, i.e. the European Commission, issued on 23 July 2012.The share capital of this Company amounts to PLN 65 152 000. Each of the Shareholders acquired a 50% interest in the share capital. The shares of this Company are equal and indivisible.Together with the founding of this Company, a
Shareholders Agreement („Agreement”) was signed, regulating the detailed principles of cooperation between the parties in regards to realisation of the Enterprise. Under the Agreement, the Shareholders foresee that the total estimated expenditures on this investment will amount to around PLN 3.5 billion. The project will be realised using project finance - at least 50% of its budget will be financed by external sources.The design and construction of the gas–steam block will be in the form of a turnkey project, together with infrastructure, instalations and auxiliary equipment. The block will be connected to the new 400kV switching station, providing electricity to the National Electricity System, and will meet all of the standards set forth in the Transmission Network Operation Instructions. In accordance with the approved schedule, the block will be commissioned in the second quarter of 2017.The founding of this Company is in accord with the Strategy of KGHM Polska Miedź S.A., assuming diversification of
sources of revenues through progressive engagement in the energy sector.Legal basis: Art. 56 sec. 1 point 1 of the Act dated 29 July 2005 on public offerings and conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and on public companies (Journal of Laws from 2009, No. 185, item 1439 with subsequent amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ