KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Znacząca umowa zawarta przez spółkę zależną (13/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Znacząca umowa zawarta przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.("KGHM") informuje, że dnia 8 marca 2012 roku, spółka pośrednio zależna KGHM - Sierra Gorda SCM, w której udziały posiadają Quadra FNX Mining Ltd ("Quadra FNX"), Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. i Sumitomo Corporation, podpisała z instytucjami finansowymi umowę kredytu na kwotę 1 mld USD (co stanowi równowartość 3,12 mld PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 8 marca 2012). Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie Projektu Sierra Gorda ("Sierra Gorda") w Chile. Sierra Gorda jest wspólnym przedsięwzięciem Quadra FNX i spółek Grupy Sumitomo, w którym Quadra FNX uczestniczy w 55%, Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. w 31,5% i Sumitomo Corporation w 13,5%. Sierra Gorda jest najważniejszym projektem rozwojowym Quadra FNX, realizowanym na jednym z największych nowych złóż porfirowych miedzi i molibdenu na świecie. Szacuje się, że nakłady na realizację projektu wyniosą około 3 mld USD. Uruchomienie Sierra Gorda przewidywane jest na 2014 r. Planowana
roczna produkcja: ok. 220 tys. ton Cu, 11 tys. ton Mo, 2 tony Au przez ponad 20 lat. Kredytu udzieliły następujące instytucje finansowe: Japan Bank for International Cooperation, oraz cztery banki prywatne Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. i The Sumitomo Trust & Banking Co., Ltd. Kredyt został udzielony na okres 9,5 lat. Oprocentowanie kredytu nie odbiega od warunków rynkowych stosowanych dla tego typu finansowania i zostało ustalone na bazie stawki LIBOR + marża banku. Kredy ten ma charakter finansowania typu "project finance" bez regresu Quadra FNX. W okresie budowy projektu zabezpieczeniem kredytu jest gwarancja uruchomienia projektu wystawiona przez Sumitomo Metal Mining oraz Sumitomo Corporation. Po uruchomieniu projektu zabezpieczeniem spłaty kredytu będą długoterminowe umowy sprzedaży miedzi oraz molibdenu. Kryterium stanowiącym podstawę uznania powyższej umowy za znaczącą jest jej wartość, która przekracza 10 % wartości kapitałów
własnych KGHM. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Significant agreement entered into by a subsidiaryThe Management Board of KGHM Polska Miedź S.A.(„KGHM”) announces that on 8 March 2012, an indirect subsidiary of KGHM – Sierra Gorda SCM, held by Quadra FNX Mining Ltd („Quadra FNX”), Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. and Sumitomo Corporation, signed a loan agreement with financial institutions for USD 1 billion (representing the equivalent of PLN 3.12 billion at the average National Bank of Poland exchange rate for USD/PLN from 8 March 2012).The loan will be used to finance the Sierra Gorda Project („Sierra Gorda”) in Chile. Sierra Gorda is a joint venture of Quadra FNX and Sumitomo Group companies in which Quadra FNX holds 55%, Sumitomo Metal Mining Co., Ltd., holds 31.5% and Sumitomo Corporation holds 13.5 %. Sierra Gorda is the major development project of Quadra FNX, advancing one of the largest new porphyry copper and molybdenum deposits in the world. It is estimated that capital expenditure for the project will amount to approximately USD 3 billion.
Start-up of Sierra Gorda is expected in 2014. Planned annual production: approx. 220 thousand tonnes Cu, 11 thousand tonnes Mo and 2 tonnes Au for over 20 years.The loan was granted by the following financial institutions: Japan Bank for International Cooperation, and four private banks: Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. and The Sumitomo Trust & Banking Co., Ltd.The loan was granted for a period of 9.5 years. Interest on the loan is based on standard market terms applied to this type of financing, and was set based on LIBOR + a bank margin. This is a project finance type of loan, without regress to Quadra FNX. During construction of the project, the loan is secured by a completion guarantee issued by Sumitomo Metal Mining and Sumitomo Corporation. Following commencement of the project, repayment of the loan will be guaranteed by long term copper and molybdenum off-take agreements.The criteria used for describing the aforementioned
agreement as significant is that the value of the agreement exceeds 10% of the equity of KGHM.Legal basis: § 5 sec. 1 point 3 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ