Komisja finansów za poprawkami do noweli ustawy o ofercie publicznej

Senat zaproponował 13 poprawek do nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Kierując się sugestiami Biura Legislacyjnego sejmowa komisja finansów nie poparła jednej technicznej poprawki, uznając, że nie jest ona niezbędna z legislacyjnego punktu widzenia.

Wśród poprawek Senatu, które uzyskały pozytywną rekomendację komisji znalazł się zapis, który ma właściwie wskazać adresatów oferty w przypadku podziału spółki. Inna poprawka ma wyeliminować wątpliwości interpretacyjne poprzez wskazanie w ustawie prawa do udostępnienia zatwierdzonego prospektu emisyjnego także w przypadkach, w których z mocy ustawy emitent lub sprzedający jest zwolniony z tego obowiązku.

Komisja zgodziła się także na zaproponowane przez Senat skreślenie części przepisu nakładającego nadmierne obowiązki na uczestnika tzw. oferty kaskadowej oraz zbędnego odesłania do przepisów prawa unijnego. Poparcie komisji uzyskała poprawka, która precyzuje, że każdy prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz poprawka, która skreśla przepis nadający klauzulę natychmiastowej wykonalności decyzji o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego uwzględniającej w całości żądanie strony.

Komisja zarekomendowała też zgłoszoną przez Senat zmianę do regulacji dotyczącej odpowiedzialności administracyjnej i kary do 1 mln zł za rażące naruszenie wskazanych w ustawie przepisów przy wykonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną. Ukarane mogą być osoby działające w imieniu lub na zlecenie emitenta, w szczególności członkowie zarządu, komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnicy w spółce jawnej lub partnerskiej. Poprawka Senatu ma nie dopuścić, by na podstawie tej regulacji można było nałożyć karę na wspólnika czy członka zarządu spółki w przypadku, gdy ten - przy podejmowaniu decyzji naruszającej przepisy - wyrażał zdanie przeciwne naruszeniu przepisów.

Uchwalona w styczniu 2013 r. nowelizacja ustawy przewiduje uproszczenie obowiązków informacyjnych związanych z niektórymi rodzajami ofert publicznych, a także umożliwienie stosowania przez emitentów w Polsce konstrukcji tzw. oferty kaskadowej. Jej istotą jest to, że emitent sprzedaje papiery wybranej lub wybranym instytucjom finansowym, które odsprzedają je kolejnym instytucjom finansowym, tworząc tym samym kolejne poziomy kaskady, na końcu której papiery są sprzedawane inwestorom detalicznym.

W przepisach znowelizowanej ustawy zapisano ponadto rozszerzenie formy i treści podsumowania prospektu emisyjnego. Po zmianach powinno ono stanowić podstawowe źródło informacji dla inwestorów detalicznych, aby umożliwić im podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

W przypadku, gdy oferta jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, przepisy wprowadzają obowiązek dokonywania wpłat z tytułu zapisów na akcje nowej emisji na wydzielony rachunek bankowy tej firmy. Chodzi o zabezpieczenie interesów inwestorów uczestniczących w ofercie publicznej.

Znowelizowana ustawa zakazuje też publicznego poszukiwania inwestorów w przypadku oferty niepublicznej. Natomiast w przypadku oferty publicznej prowadzonej bez prospektu, emitent lub sprzedający będzie musiał uzyskać akceptację KNF dla treści materiałów promocyjnych.

Zmiany przepisów odnoszą się też do sankcji karnych i administracyjnych w celu zwiększenia efektywności systemu nadzoru nad ofertami publicznymi oraz spójności systemu kar administracyjnych i sankcji karnych.