KONSORCJUM STALI S.A. - Ujawnienie informacji poufnej opóźnionej w trybie art. 57 ustawy o oferci...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KONSORCJUM STALI S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie informacji poufnej opóźnionej w trybie art. 57 ustawy o ofercie ? w zakresie wezwania Bowim S.A. do zapłaty kary umownej w wysokości 25.000.000 zł | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm). Emitent informuje, że w dniu 9 sierpnia 2013r. przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informacje o następującej treści: "Zarząd spółki Konsorcjum Stali S.A. (dalej "Emitent") z siedzibą w Warszawie niniejszym na podstawie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm.) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informacje o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej. Emitent informuje, iż dnia 9 sierpnia 2013 r.
wysłał do spółki Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu wezwanie do zapłaty kary umownej w kwocie 25.000.000 zł na podstawie pkt 4.12. umowy ? Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r., zawartego pomiędzy Konsorcjum Stali S.A. a BOWIM S.A. (dalej BOWIM) Zgodnie z pkt 4.7. i 4.8. Porozumienia Inwestycyjnego w okresie od 1 do 16 lipca 2013 r. Konsorcjum Stali S.A. miało prawo żądać od BOWIM zawarcia umowy sprzedaży, w celu zgodnym z Kodeksem spółek handlowych, ? 2.177.647 (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji BOWIM serii "F" za cenę (dalej jako: "Cena F") ustaloną wg algorytmu: cena za jedną akcję w wysokości 8,50 zł (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) powiększona o kwotę równą oprocentowaniu według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartału) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysługuje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy
objęciu akcji BOWIM serii "F" do dnia zapłaty Ceny F; ? 352.941 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji BOWIM serii "B" za cenę (dalej jako" "Cena B") ustaloną wg algorytmu: cena za jedną akcję w wysokości 8,50 zł (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) powiększona o kwotę równą oprocentowaniu według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartału) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysługuje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objęciu akcji BOWIM serii "F" do dnia zapłaty Ceny B. W dniu 5 lipca 2013 r. Konsorcjum Stali doręczyło BOWIM osobiście oświadczenie zawierające żądanie zawarcia umowy sprzedaży ? 2.117.647 (słownie: dwa miliony sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji BOWIM serii "F" za cenę (dalej jako: "Cena F") ustaloną wg algorytmu: cena za jedną akcję w wysokości 8,50 zł (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt
groszy) powiększona o kwotę równą oprocentowaniu według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartału) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysługuje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objęciu 2.117.647 akcji BOWIM serii "F" do dnia zapłaty Ceny F; ? 352.941 (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji BOWIM serii "B" za cenę (dalej jako" "Cena B") ustaloną wg algorytmu: cena za jedną akcję w wysokości 8,50 zł (słownie: osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) powiększona o kwotę równą oprocentowaniu według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR3M z pierwszego dnia roboczego danego okresu (kwartału) plus 2 (dwa) %, naliczanego w skali roku, przy czym oprocentowanie przysługuje za okres od daty uiszczenia przez Konsorcjum Stali ceny emisyjnej przy objęciu 2.117.647 akcji BOWIM serii "F" do dnia zapłaty Ceny B; w celu zgodnym z Kodeksem spółek handlowych (dalej
jako: "k.s.h."): ? w pierwszej kolejności ? w celu określonym w art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., tj. w ramach nabycia przedmiotowych akcji na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie BOWIM; ? ewentualnie, w drugiej kolejności, gdyby opisany poniżej sposób wykonania zobowiązania był dla BOWIM dogodniejszy ? w celu określonym w art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., tj. w celu umorzenia przedmiotowych akcji; ? ewentualnie, w trzeciej kolejności, gdyby opisany poniżej sposób wykonania zobowiązania był dla BOWIM dogodniejszy od sposobu opisanego powyżej ? w celu określonym w art. 362 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej BOWIM poważnej szkodzie w postaci obowiązku zapłaty kary umownej w wysokości 25.000.000,00 złotych na podstawie pkt 4.12. Porozumienia Inwestycyjnego. Wezwanie to zostało również doręczone BOWIM w dniu 5 lipca 2013 r. przez notariusza. Przedmiotowe wezwanie zostało ponadto doręczone BOWIM w dniu 8 lipca 2013 r. W związku z tym, że Konsorcjum Stali
złożyło przedmiotowe wezwanie w terminie określonym przez Porozumienie Inwestycyjne, tj. zgodnie z pkt 4.7. i 4.8. Porozumienia Inwestycyjnego, BOWIM obowiązany był zawrzeć z Konsorcjum Stali umowę sprzedaży przedmiotowych akcji w terminie 14 dni po otrzymaniu wezwania, ewentualnie wskazać podmiot lub podmioty, które w tym terminie nabyłyby przedmiotowe akcje w wykonaniu zobowiązań BOWIM. Do dnia dzisiejszego BOWIM nie wykonał jednak tych obowiązków a wskazany przez Konsorcjum Stali termin nie został dochowany. Stosownie do treści pkt 4.12. Porozumienia Inwestycyjnego, w przypadku niewywiązania się przez BOWIM z obowiązków określonych w pkt 4.7. lub 4.8. BOWIM zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Konsorcjum Stali kary umownej w kwocie 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) zł. W tym stanie rzeczy Konsorcjum Stali przysługuje wobec BOWIM wierzytelność o zapłatę kwoty 25.000.000 zł. Emitent informuje, że podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji do publicznej wiadomości do dnia otrzymania potwierdzenia
o odbiorze przez Bowim S.A. wezwania do zapłaty kary umownej lub do momentu ujawnienia przez Bowim S.A. w formie raportu bieżącego informacji o naliczeniu przez Emitenta kary umownej. W ocenie Emitenta przedwczesne ujawnienie wyżej wymienionej informacji poufnej może spowodować zwłokę ze strony Bowim S.A. odbioru wezwania do zapłaty, co spowodowałoby opóźnienie dochodzenia należnej Emitentowi kwoty, a to naruszyłoby słuszny interes Emitenta. Interes słuszny można przy tym pojmować jako interes ważny, szczególny, istotny czy też - zgodnie z treścią art. 6 ust. 2 dyrektywy Market Abuse - prawnie uzasadniony (ang. legitimate interests) albo też uprawniony, godny ochrony w świetle prawa, którego naruszenie mogłoby spowodować istotne negatywne skutki w sferze majątkowej lub reputacji Emitenta. Emitent podkreśla, iż jego zdaniem opóźnienie przekazania wyżej wymienionej informacji, która w normalnych okolicznościach winna być przekazana niezwłocznie, nie kreuje błędnego przekonania u akcjonariuszy Emitenta ani u
uczestników rynku regulowanego odnośnie wartości wyemitowanych przez Emitenta papierów wartościowych, a jedynie stanowi zabezpieczenie jego interesu prawnego. Emitent informuje, iż podanie ujawnienie takiej informacji mogłoby na obecnym etapie stworzyć fałszywy obraz, iż Bowim S.A. otrzymał wezwanie do zapłaty, a więc zaczyna upływać termin podany w wezwaniu na uregulowanie należnej Emitentowi kwoty." Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję w sprawie ujawnienia informacji poufnej ze względu na doręczenie Spółce Bowim S.A. dnia 12 sierpnia 2013 r. wezwania do zapłaty kary umownej w wysokości 25.000.000 zł na podstawie pkt 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 03.12.2010 r. zawartego pomiędzy Emitentem a Bowim S.A. Doręczenie wezwania sprawiło, że zachowanie poufności powyższych informacji podanych w utajnionym raporcie w zaistniałych okolicznościach stało się bezprzedmiotowe. Emitent ponadto oświadcza, że był uprawniony do złożenia wezwania do zapłaty kary umownej w wysokości 25.000.000 zł na podstawie
pkt. 4.12 Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 03.12.2010 r. zawartego pomiędzy Emitentem a Bowim S.A., gdyż Bowim S.A. nie odpowiedział na żądanie Emitenta zawarcia umowy sprzedaży akcji we wskazanym terminie. Jednocześnie Emitent oświadcza, iż jego zdaniem zabezpieczenie nie istnieje. Zabezpieczenie dokonane przez Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 21 maja 2013 r. utrzymane w części przez Sąd Apelacyjny w Katowicach w dniu 8 lipca 2013 r. (dotyczące zakazu zawarcia umowy sprzedaży akcji), zdaniem Emitenta, upadło w całości z mocy prawa jeszcze przed rozpoznaniem zażalenia przez Sąd Apelacyjny w Katowicach, ponieważ uprawniony do złożenia wniosku o ustanowienia zabezpieczenia (Dom Maklerski IDM S.A.) wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. wyłącznie w części (nie wystąpił o całość roszczenia objętego wnioskiem o zabezpieczenie). Emitent informuje, iż nie są mu znane motywy działania Domu Maklerskiego IDM S.A. w ograniczeniu powództwa w stosunku do
wniosku o zabezpieczenie; nie ma to jednak znaczenia prawnego dla upadku samego zabezpieczenia w całości. Ponadto Emitent przypomina, iż w raporcie bieżącym nr 23/2013 poinformował o doręczeniu mu pozwu Bowim S.A. złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie. Pozew ten dotyczy (w przeciwieństwie do pozwu Domu Maklerskiego IDM S.A.) całego Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. Dodatkowo Emitent przypomina, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2013 i 25/2013, iż Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zabezpieczenie (uzyskane na wniosek Bowim S.A.) w postaci zakazu wezwania do zapłaty kary umownej, gdyż Bowim S.A. nie uprawdopodobnił istnienia interesu prawnego w zabezpieczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności Porozumienia Inwestycyjnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KONSORCJUM STALI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KONSORCJUM STALI S.A. | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 04-462 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Stężycka 11 | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 522-00-04-379 | | 001333637 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ