KREDYT INKASO S.A. - Emisja obligacji serii X. (10/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji serii X. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.), Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent, Spółka) informuje o podjęciu w dniu 27 kwietnia 2015 r. przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. uchwały w sprawie przydziału obligacji serii X. Obligacje serii X wyemitowane zostały na następujących warunkach: CEL EMISJI OBLIGACJI: Celem emisji obligacji serii X (Obligacje) jest pozyskanie środków na zrefinansowanie części zadłużenia finansowego Spółki, w tym wyemitowanych przez Spółkę obligacji. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH OBLIGACJI ORAZ WIELKOŚĆ EMISJI: Spółka wyemitowała 69 000 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii X, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) każda, o łącznej
wartości nominalnej 69 000 000,00 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych 00/100). Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu (zdematerializowane) i są zarejestrowane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach) prowadzonej przez Erste Securities Polska S.A., a następnie będą przeniesione do systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez BondSpot S.A. lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, przez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA OBLIGACJI: Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.
WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA OBLIGACJI: Wysokość oprocentowania obligacji jest zmienna (stała w okresie odsetkowym) i stanowi sumę WIBOR6M oraz marży odsetkowej w wysokości 3,6% w skali roku. W przypadku, gdy wzrost wskaźnika zadłużenia finansowego pomniejszonego o stan środków pieniężnych wykazanego w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta przekroczy 200%, marża zostanie zwiększona o 25 punktów bazowych w skali roku. Podwyższona marża będzie miała zastosowanie do ustalenia stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego przekroczył 200 procent. Podwyższona marża nie będzie podstawą do ustalania stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego został obniżony do co najwyżej 200 procent. W
przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość stopy procentowej dla odsetek narastających po dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień), w którym miała nastąpić płatność odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych. Okres zapadalności Obligacji wynosi trzy lata i sześć miesięcy, a dzień wykupu Obligacji nastąpi 29 października 2018 r. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach półrocznych (27 października 2015 r., 27 kwietnia 2016 r., 27 października 2016 r., 27 kwietnia 2017 r., 27 października 2017 r., 27 kwietnia 2018 r., 29 października 2018 r.). Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub części na jego żądanie nie wcześniej jednak niż w piątym dniu płatności odsetek. W takim wypadku premia dla Obligatariusza wyniesie: 0,5 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 27 października 2017 r.) oraz 0,25 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 27
kwietnia 2018 r.). Obligatariusz może żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w przypadku niewypełnienia przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji bądź zaistnienia podstaw wcześniejszego wykupu opisanych w warunkach emisji Obligacji. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA: Obligacje serii X nie są zabezpieczone. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA: Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji wynosi 243 887 452,72PLN. Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań nie przekroczy 225% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. Emitent jest spółką publiczną i z tego powodu przy bieżącej ocenie perspektyw
kształtowania się zobowiązań Emitenta należy uwzględnić wszelkie informacje udostępnione przez Emitenta do publicznej wiadomości. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM OBLIGACJI ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI OBLIGACJI, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE: nie dotyczy. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE: nie dotyczy. WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO: nie dotyczy. LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI: nie dotyczy. OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI: nie dotyczy. LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ: nie dotyczy. CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA: nie
dotyczy. TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI: nie dotyczy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 10/2015 Legal basis: current and periodic information Title: Issue of the X series bonds. Contents of the report: Pursuant to §5 section 1 pt. 11 of the Regulation of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodic information supplied by issuers of securities and conditions of deeming as equal the information required by the legal regulations of the country not being a member state (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259 as amended), the Management Board Kredyt Inkaso S.A. (Issuer) informs about passing, on 27 April 2015 by the Management Board of Kredyt Inkaso S.A., the resolution on allocation of the X series bonds. The X series bonds has been issued in accordance with the following terms: PURPOSE OF BONDS ISSUE The purpose the X series bonds issue (Bonds) is obtaining funds for refinancing the part of the financial debt of the Company, including the bonds issued by the Company. DEFINING THE TYPE OF ISSUED BONDS AND THE VOLUME OF ISSUE: The Company has issued 69 000
(sixty nine thousand ) units of the X series ordinary bearer bonds, of the nominal value of PLN 1 000,00 (one thousand zloty 00/100) each, of the total nominal value of PLN 69 000 000,00 (sixty nine million zloty 00/100), The bonds are the unsecured bearer bonds, not having the form of a document (dematerialized) and are registered in the register, within the meaning of art. 5a, section 2 of the act of 29 June 1995 on bonds (Act on Bonds), maintained by Erste Securities Polska S.A. and subsequently transferred to the registration system of the dematerialized securities maintained by the National Depository for Securities S.A. The bonds may be introduced to the alternative trading system Catalyst, organized by the Warsaw Stock Exchange S.A. in Warsaw or by the BondSpot S.A. The bonds have been offered in accordance with art. 9 pt. 3 of the Act on Bonds, by submitting the proposal of their purchase to not more than 149 individually specified investors. NOMINAL VALUE AND ISSUE PRICE OF BONDS: The nominal value
and the issue price of one X series Bond amounts to PLN 1.000,00 (one thousand). TERMS OF REDEMPTION AND TERMS OF PAYMENT OF INTEREST ON BONDS The amount of interest on bonds is variable (fixed during the interest period) and is the equivalent of the sum of WIBOR6M and the interest margin amounting to 3,6% per annum. In case, when the increase of the financial debt ratio, reduced by the state of cash flows disclosed in the Issuer’s last consolidated financial statements to the equity of the Issuer’s Capital Group disclosed in the Issuer’s last consolidated financial statements exceeds 200%, the margin will be increased by 25 base points per annum. The increased margin shall apply in establishing the interest rate for interest periods falling directly after the interest period, where the level of the financial ratio has exceeded 200%. The increased margin shall not be the basis for establishing the interest rate for interest periods falling directly after the interest period, where the level of the financial
ratio has been decreased to 200% at the most. In case of the delay in the interest payment, the amount of the interest rate for interest accumulating after the interest payment day (including this day), when the payment was supposed to have been made, shall be established according to the statutory interest rate. The maturity term of the Bonds is three years and six months and the day of redemption of the Bonds shall be 29 October 2018. Interest on Bonds shall be payable in the six month periods (27 October 2015, 27 April 2016, 27 October 2016, 27 April 2017, 27 October 2017, 27 April 2018, 20 October 2018. The Issuer shall be entitled to the early redemption of Bonds, in total or in part, at his request, however not earlier than in the fifth interest payment term. In such case the Bondholder commission shall amount to: 0,5% of the nominal value of one Bond (if the day of such redemption falls for 27 October 2017) and 0,25% of the nominal value of one Bond (if the day of such early redemption falls for 27
April 2018). The Bondholder may request an early redemption of the Bonds held by him in case of non-fulfillment by the Issuer of his obligations resulting from the Bonds or in case of existence of the grounds for an early redemption described in terms and conditions of the Bonds’ issue. VALUE AND FROM OF POSSIBLE COLLATERAL AND IDENTIFYING THE ENTITY GRANTING THE COLLATERAL. The X series bonds are not secured. THE VALUE OF INCURRED LIABILITIES AS OF THE LAST DAY OF THE QUARTER, PRECEDING MAKING THE PURCHASE PROPOSAL AVAILABLE AS WELL AS THE PORSPECTS FOR SHAPING ISSUER’S LIABILITIES UNTIL THE COMPLETE REDEMPTION OF BONDS OFFERED FOR PURCHASE: The value of liabilities incurred by the Issuer as of the end of the last day of the quarter, prior to submitting the proposal of the Bonds purchase, amounts to PLN 243 867 452, 72. The Issuer judges that until complete redemption of Bonds the level of his liabilities shall not exceed 225% of the consolidated equity of the Issuer. The Issuer is a public company and due
to this fact, with the current evaluation of the perspective of shaping up the obligations of the Issuer, all information made public by the Issuer should be taken into considered. DATA ALLOWING THE POTENTIAL BUYERS OF BONDS REFERENCE TO THE EFFECTS OF THE UNDERTAKING, WHICH IS TO BE FINANCED FROM THE BONDS ISSUE AS WELL AS THE ISSUER’S CAPABILITY TO FULFILL OBLIGATIONS RESULTING FROM BONDS, IF THE UNDARTAKING IS SPECIFIED: does not apply RULES OF CONVERSION OF THE VALUE OF THE BENEFIT IN KIND INTO THE PECUNIARY BENEFIT: does not apply VALUATION OF THE SUBJECT MATTER OF THE PLEDGE OR MORTGAGE PERFORMED BY THE CHARTERED ACCOUNTANT: does not apply NUMBER OF VOTES AT THE ISSUER’S GENERAL ASSEMBLY, WHICH WOULD BE DUE FROM THE ASSUMED BONDS – IN THE CASE WHEN AN AMANDEMENT TO ALL ISSUED BONDS HAS BEEN MADE: does not apply THE OVERALL NUMBER OF VOTES AT THE ISSUER’S GENERAL ASSEMBLY - IN THE CASE WHEN AN AMANDEMENT TO ALL ISSUED BONDS HAS BEEN MADE: does not apply NUMBER OF SHARES REPRESENTING ONE BOND: does not
apply ISSUE PRICE OF SHARES OR THE PROCEDURE OF ITS ESTABLISHING: does not apply TIME LIMITS, WHEN THE BOND HOLDERS ARE ENTITLED TO THE PURCHASE OF THESE BONDS AND WHEN THESE RIGHS EXPIRE: does not apply | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 212 57 00 | | 22 212 57 57 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ