KREDYTB - Zamiar połączenia Emitenta -porozumienia dotyczące rozpoczęcia prac mających na celu po...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYTB | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Emitenta -porozumienia dotyczące rozpoczęcia prac mających na celu połączenie Kredyt Bank S.A. i Bank Zachodni WBK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | 1. Kredyt Bank S.A. ("Emitent") informuje, że powziął informację o podpisaniu w dniu 27 lutego 2012 r. przez akcjonariuszy Emitenta i BZ WBK S.A., tj. KBC Bank NV oraz Banco Santander S.A. (dalej łącznie "Akcjonariusze Banków") umowy inwestycyjnej, w której strony wyraziły zamiar połączenia Kredyt Bank S.A. i BZ WBK S.A. Treść komunikatu prasowego, jaki podały do publicznej wiadomości KBC Bank NV i Banco Santander S.A. oraz jego tłumaczenie stanowią załączniki do niniejszego komunikatu. Emitent zwraca uwagę, że podany w załączonym komunikacie prasowym parytet wymiany akcji został ustalony przez Akcjonariuszy Banków na potrzeby powyższej umowy inwestycyjnej. Ostateczny parytet wymiany będzie ustalony po dokonaniu formalnej wyceny łączących się banków zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. 2. Emitent informuje, że w dniu 27 lutego 2012 r.: Emitent, Bank Zachodni WBK S.A. ("BZ WBK S.A."), KBC Bank NV oraz Banco Santander S.A. podpisały porozumienie dotyczące rozpoczęcia prac mających na celu
połączenie Emitenta i BZ WBK S.A. Zgodnie z podpisanym porozumieniem połączenie obu banków ma nastąpić w trybie art.492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Emitenta na BZ WBK S.A. (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji BZ WBK S.A., które zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta. W wyniku połączenia akcjonariusze ci staną się akcjonariuszami BZ WBK S.A. z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby BZ WBK S.A. Parytet wymiany akcji Emitenta na akcje BZ WBK S.A. zostanie ustalony w oparciu o zlecone wyceny. Realizacja połączenia jest uzależniona od: (1) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie na podstawie art. 124 § 1 Prawa bankowego; (2) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 § 2 w zw. z art. 31 § 3 Prawa bankowego na zmiany statutu BZ WBK S.A.; (3) wydanie przez Komisję Europejską decyzji uznającej koncentrację Emitenta i BZ WBK
S.A. za zgodną ze wspólnym rynkiem; (4) stwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; (5) niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na nabycie przez KBC Asset Management NV akcji KBC TFI S.A.; (6) podjęcie przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie połączenia z BZ WBK S.A.; (7) podjęcie przez walne zgromadzenie BZ WBK S.A. uchwały w sprawie połączenia z Emitentem. Planowane połączenie ma na celu stworzenie banku dysponującego bogatszą ofertą produktową, zarówno w zakresie finansowania i inwestowania, jak również oszczędzania. Połączenie obu banków pozwoli również zaoferować klientom banku, indywidualnym jak też z segmentu korporacyjnego, szerszy wachlarz usług
dodatkowych, dostępnych za pośrednictwem różnych kanałów dystrybucji, zarówno tradycyjnych placówek bankowych jak i platformy internetowej. Połączenie posiadanego przez oba banki doświadczenia rynkowego jak również rozpoznanie poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć synergie, zarówno operacyjne ? wyeliminowanie powtarzających się procesów, optymalizacja działań w oparciu o połączone doświadczenia obu banków, jak też finansowe ? osiągnięcie wyższej efektywności poprzez korzyści skali, wyższą rentowność produktów i usług, a przede wszystkim wzmocnienie pozycji rynkowej implikujące wyższe korzyści dla akcjonariuszy. Emitent został założony w 1990 roku. Jest zaliczany do pierwszej dziesiątki banków w Polsce pod względem wartości aktywów, portfela kredytów oraz depozytów. Strategicznym inwestorem Emitenta jest belgijska grupa bankowo-ubezpieczeniowa KBC. Emitent jest bankiem uniwersalnym, świadczącym usługi bankowe dostosowane odpowiednio do potrzeb wszystkich grup klientów. Szeroki zakres świadczonych
usług bank kieruje do klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządu terytorialnego. Bank umożliwia klientom wygodny dostęp do oferowanych usług poprzez rozbudowaną sieć placówek i bankomatów oraz system bankowości internetowej. Aktywa Grupy Emitenta według stanu na dzień 31.12.2011 r. wynosiły 42,003 mld zł., wartość portfela kredytów klientów brutto wynosiła 30,494 mld zł, a wartość depozytów klientowskich wynosiła 28,043 mld zł. Zysk netto Grupy Emitenta za 2011 r. wyniósł 327,2 mln zł. Na koniec 2011 roku Emitent posiadał sieć 373 placówek, rozmieszczonych równomiernie na terenie całego kraju, a zatrudnienie w Grupie Emitenta wynosiło 4.963 etaty. BZ WBK S.A. jest uniwersalnym bankiem, jednym z trzech największych banków w Polsce pod względem sieci oddziałów jak i generowanych dochodów. Bank został założony w 1989r. a w 2001r. na skutek fuzji Banku Zachodniego z Wielkopolskim Bankiem Kredytowym powstał BZ WBK S.A. Od kwietnia 2011 r., BZ WBK S.A. jest członkiem Grupy Santander.
Na koniec 2011r., BZ WBK S.A. posiadał aktywa ogółem o wartości 59,873 mld zł, portfel kredytowy ogółem o wartości 38,017 mld zł oraz depozyty wielkości 46,829 mld zł. Bank zatrudnia 9 383 pracowników i posiada sieć 622 oddziałów (w tym 96 placówek partnerskich). W 2011r., BZ WBK S.A. odnotował zysk brutto w wysokości 1,631 mld zł z ROE na poziomie 21,2%. BZ WBK S.A. posiada stabilne fundamenty finansowe z płynnym bilansem, silną pozycją kapitałową, rosnącym udziałem w rynku oraz renomowaną uniwersalną marką, rozpoznawalną, wyróżniającą się i atrakcyjną w całym kraju. Strategią Banku jest umocnienie swojej pozycji rynkowej jako uniwersalnej instytucji oferującej pełen zakres usług finansowych w sektorze bankowości detalicznej, biznesowej i inwestycyjnej. W skład Grupy BZ WBK S.A. wchodzi również Dom Maklerski BZ WBK, Finanse&Leasing, Asset Management, TFI oraz Aviva-BZ WBK (joint venture). Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1), 2) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | jointpressrelease_ENG.pdf | | | | | | | | | | |
| | joint_pressreleasepol_final.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT BANK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYTB | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | KASPRZAKA | | 2/8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 634 54 00 | | 022 634 53 35 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@kredytbank.pl | | www.kredytbank.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5270204057 | | 006228968 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ