KULCZYK OIL VENTURES INC. - Sfinalizowanie Nabycia akcji Winstar Resources Ltd. stanowiących akty...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sfinalizowanie Nabycia akcji Winstar Resources Ltd. stanowiących aktywa o znacznej wartości dla Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2013 dotyczącego umowy ("Umowa Przejęcia") przewidującej nabycie ("Nabycie") przez KULCZYK OIL VENTURES INC. (obecnie Serinus Energy Inc. ("Spółka", "KOV"))
spółki Winstar Resources Ltd. ("Winstar"), Kierownictwo Spółki informuje, iż w związku ze spełnieniem wszystkich warunków obowiązków stron Umowy Przejęcia, obejmujących: (a) uzyskanie odpowiednich orzeczeń sądu; (b) uzyskanie wymaganej zgody akcjonariuszy Winstar na Nabycie; (c) uzyskanie warunkowej zgody Giełdy Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") na notowanie akcji zwykłych Spółki na TSX; oraz (d) otrzymanie wszystkich wymaganych zezwoleń regulacyjnych i zgód osób trzecich (w tym odpowiedniej zgody Komisji ds. Węglowodorów w Tunezji), (e) brak działań zgodnie z definicją określoną w Umowie Przejęcia, które powodowałyby niezgodność z prawem bądź w inny sposób ograniczały, uniemożliwiały lub zakazywały Nabycia lub prowadziły do orzeczenia lub oszacowania istotnych szkód w związku z transakcjami
przewidzianymi w Umowie Przejęcia ; (f) brak istotnych niekorzystnych zmian dotyczących Winstar lub KOV, przy czym łączna liczba akcji Winstar w posiadaniu akcjonariuszy, którzy wykonali Prawo Sprzeciwu (zgodnie z definicją tych terminów określoną w Umowie Przejęcia), nie może przekroczyć 5% łącznej liczby akcji Winstar. Nabycie Winstar przez KOV sfinalizowano w dniu 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego), w związku z czym Spółka nabyła z tym dniem na mocy planu nabycia zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji Alberta) oraz zgodnie z warunkami Umowy Przejęcia, wszystkie wyemitowane i będące w obrocie akcje zwykłe Winstar (dające prawo do wszystkich głosów), czyli 36.072.113 akcji zwykłych bez określonej wartości nominalnej, stanowiące 100% kapitału zakładowego Winstar. Stronami Umowy Przejęcia są spółki KOV, Winstar i Kulczyk Investments S.A. ("KI"), główny akcjonariusz spółki KOV. KI to międzynarodowa spółka inwestycyjna założona przez dra Jana Kulczyka, byłego
Przewodniczącego Rady Dyrektorów KOV. Dariusz Mioduski, obecny Przewodniczący Rady Dyrektorów KOV, jest Dyrektorem Generalnym KI, a Manoj Madnani, dyrektor KOV, jest członkiem Zarządu KI. Nie istnieją powiązania pomiędzy KOV i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KOV a Winstar i akcjonariuszami Winstar. Wszystkie podmioty zobowiązane na mowy Umowy Przejęcia do poparcia Nabycia wywiązały się z tego zobowiązania i postąpiły tak, jak wskazano w raporcie bieżącym nr 16/2013. Zgodnie z warunkami Nabycia, akcjonariusze Winstar byli uprawnieni do otrzymania w zamian za posiadane akcje zwykłe Winstar, w zależności od własnej decyzji, za każdą posiadaną akcję Winstar: ? 7,555 akcji KOV (podana liczba akcji dotyczy akcji KOV przed scaleniem) ("Świadczenie w Formie Akcji"); lub ? 2,50 CAD w formie pieniężnej ("Świadczenie Pieniężne") finansowane przez konsorcjum (którego jedynym członkiem była ostatecznie KI) do łącznej maksymalnej kwoty 35 mln CAD. Akcjonariusze Winstar zdecydowali o otrzymaniu kwoty wyższej niż
maksymalne Świadczenie Pieniężne, w związku z czym, zgodnie z warunkami planu Nabycia, Świadczenie Pieniężne należne takim akcjonariuszom Winstar podzielono między nich proporcjonalnie, zaś pozostałą część należnego im świadczenia wypłacono w postaci Świadczenia w Formie Akcji. Świadczenie Pieniężne sfinansowała KI, a ponieważ akcjonariusze Winstar zdecydowali o otrzymaniu maksymalnego Świadczenia Pieniężnego, KI nabyła łącznie 14 000 000 Akcji Winstar (stanowiących ok. 38,8% wyemitowanych i będących wówczas w obrocie Akcji Winstar). Akcje Winstar nabyte przez KI zostały natychmiast nabyte przez Spółkę w zamian za Świadczenie w Formie Akcji zgodnie z warunkami Nabycia, a wskutek sfinalizowania Nabycia Spółka posiada wszystkie wyemitowane i będące w obrocie Akcje Winstar. KI zapłaciła 35.000.000 CAD w gotówce za nabycie 14.000.000 Akcji Winstar, które natychmiast zamieniono na 10.577.000 Akcji Serinus (po scaleniu) zgodnie z parytetem po scaleniu na poziomie 0,7555 Akcji Serinus za każdą Akcję Winstar.
Nabycie obejmowało szereg transakcji zrealizowanych w kolejności opisanej w raporcie bieżącym nr 16/2013. Wartość ewidencyjna nabytych 36.072.113 akcji Winstar w księgach rachunkowych KOV na dzień nabycia wynosi 101,3 mln USD. Zgodnie z warunkami Umowy Przejęcia, akcje zwykłe Spółki nabyte przez KI zgodnie z warunkami Nabycia podlegają ograniczeniu zbywalności przez okres 180 dni licząc od daty sfinalizowania Nabycia. W ramach sfinalizowania Nabycia, zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia, KOV wyemitowała 27.252.496 akcji KOV po scaleniu (=272.524.960 akcji przed scaleniem) na rzecz akcjonariuszy Winstar oraz KI. Jednocześnie w związku ze sfinalizowaniem Nabycia dojdzie do skutku konwersja Skryptów Dłużnych KOV wyemitowanych na rzecz KI, która to konwersja uwarunkowana była dojściem do skutku Nabycia. Informacje o zmianach kapitału zakładowego wynikających z tych zdarzeń oraz z konwersji Skryptów Dłużnych zostaną przekazane osobnymi raportami bieżącymi. W wyniku sfinalizowania Nabycia, akcjonariusze i
posiadacze opcji na akcje Winstar będą posiadać ok. 21%, a akcjonariusze KOV będą posiadać ok. 79% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym KOV. W związku ze sfinalizowaniem Nabycia, Spółka zmieniła nazwę na "Serinus Energy Inc." oraz dokonała scalenia swoich akcji zwykłych według parytetu jedna akcja po scaleniu za każde dziesięć akcji przed scaleniem. Zmiana nazwy i scalenie akcji zostały zatwierdzone przez akcjonariuszy Spółki na zwykłym i nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 r. i weszły w życie z dniem określonym w Zaświadczeniu o Zmianach (ang. Certificate of Amendment) wydanym przez rejestr, tj. z dniem 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego). Ponadto w związku ze sfinalizowaniem Nabycia do Rady Dyrektorów Spółki powołano Bruce?a Libina i Evgenija Ioricha na stanowisko dyrektorów niewykonawczych. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia akcje Winstar, które przed sfinalizowaniem Nabycia były notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto
("TSX"), zostaną wycofane z obrotu na TSX, natomiast KOV podjął działania mające na celu wprowadzenie do obrotu na TSX akcji KOV (po scaleniu i zmianie nazwy). Oczekuje się, że obrót Akcjami Serinus na TSX pod symbolem "SEN" rozpocznie się w ciągu trzech dni roboczych od sfinalizowania Nabycia przy zastrzeżeniu spełnienia przez Serinus wszystkich pozostałych warunków notowania na TSX. Serinus będzie nadal notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie po wprowadzeniu do notowania na TSX. Oczekuje się, że Akcje Winstar zostaną wycofane z obrotu na TSX w najbliższych dniach, po czym zostaną wycofane z notowania. Informacje dotyczące zmian zmiany nazwy Spółki, scalenia jej akcji oraz wycofania z obrotu na TSX akcji Winstar i wprowadzenia do tego obrotu akcji KOV, jak również informacje dotyczące składu Rady Dyrektorów były oraz będą przekazane osobnymi raportami bieżącymi. Dodatkowe informacje dotyczące akcji Winstar stanowiących aktywa o znacznej wartości dla KOV: Winstar to niezależna spółka
zajmująca się poszukiwaniem i zagospodarowaniem złóż oraz wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego, notowana na TSX. Działalność spółki koncentruje się przede wszystkim na terenie Tunezji, gdzie posiada ona udziały oraz status operatora w czterech lądowych złożach ropy naftowej i gazu ziemnego, które są obecnie eksploatowane, oraz jedną koncesję na ponowne zagospodarowanie złoża. Dodatkowo Winstar przystąpiła jako partner farm-in do koncesji poszukiwawczej Satu Mare w Rumunii, z opcją uzyskania do 60% udziałów w prawie użytkowania górniczego tego bloku. W Tunezji Winstar posiada 100% udziałów i status operatora w koncesjach ChouechEssaida, EchChouech, Zinnia i Sanrhar, oraz 45% udziałów i status operatora w koncesji Sabria. Według stanu na 31 grudnia 2012 r. kontrolowane przez Winstar rezerwy eksploatacyjne kategorii 2P (potwierdzone plus prawdopodobne) wynosiły 11,2 mln boe. W I poł. kwietnia wydobycie netto z aktywów tunezyjskich Winstar kształtowało się na poziomie ok. 1 660 boe/d. KOV traktuje nabyte
aktywa jako lokatę długoterminową i zamierza kontynuować dotychczasową działalność prowadzoną przez Winstar. Transakcja Nabycia została przeprowadzona na podstawie kanadyjskiego planu przejęcia ("Przejęcie"), zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji Alberta), R.S.A. 2000, c. B ? 9, z późn. zm. ("ABCA"). Spółka KOV uznała nabyte aktywa za aktywa znaczące ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza 10 procent kapitałów własnych KOV. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 40/2013Date: 2013-06-25Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Closing of the Acquisition of shares of Winstar Resources Ltd. constituting assets of material value to the Company Legal basis: Article 56 section 5 of the Act on Public Offering – information update Content:Further to Current Report No. 16/2013 concerning the agreement (“Arrangement Agreement”) providing for the acquisition (the “Acquisition”) by KULCZYK OIL VENTURES INC. (current name Serinus Energy Inc. (“Company” or “KOV”))
of Winstar Resources Ltd. (“Winstar”), Management of KOV hereby informs that, following the satisfaction of all conditionsof the obligations of the parties to the Arrangement Agreement, which included: (a) obtaining the related orders of the court; (b) obtaining the requisite approval of the Acquisition by the shareholders of Winstar; (c) obtaining conditional approval from the Toronto Stock Exchange (“TSX”) to list the Company’s common shares on the TSX; and (d) receipt of all
requisite regulatory approvals and third party consents (including relevant Tunisian Hydrocarbon Committee approval), (e) no action as defined in the Arrangement Agreement,that make illegal or otherwise restrains, enjoins or prohibits the Acquisition or resulted in a judgment or assessment of material damages relating to the transactions contemplated in the Arrangement Agreement; (f) no material adverse changes with respect to, Winstar or KOV and the aggregate number of shares in Winstar held by holders who have exercised Dissent Rights (as such terms defined in the Arrangement Agreement) not exceeded 5% of the aggregate number of Winstar shares. the Acquisition of Winstar by KOV was closed on 24 June 2013, whereby KOV acquired, as of 24 June 2013, by way of plan of arrangement under the Business Corporations Act (Alberta) and in accordance with the terms of the Arrangement Agreement, all of the issued and outstanding common shares of Winstar (conveying all votes), being 36,072,113 common shares without
nominal or par value, representing 100% of the share capital of Winstar. The parties to the Arrangement Agreement are KOV, Winstar and Kulczyk Investments S.A. ("KI"), the major shareholder of KOV. KI is an international investment house founded by Dr. Jan Kulczyk, the former Chairman of the board of directors of KOV. Dariusz Mioduski, the current Chairman of the board of directors of KOV, is the Chief Executive Officer of KI and Manoj Madnani, a director of KOV, is a member of the Management Board of KI. There are no relations between KOV, the managing or supervising persons of KOV and Winstar and shareholders of Winstar. All parties required to support the Acquisition under the Arrangement Agreement have performed this obligation and acted as set out in Current Report No. 16/2013. Pursuant to the Acquisition, Winstar shareholders were entitled to receive as consideration for their Winstar common shares, at their election, for each Winstar share held: • 7.555 shares of KOV (number refers to
pre-consolidation shares of KOV) (the "Share Consideration); or • CAD$ 2.50 in cash (the "Cash Consideration") funded by consortium (finally comprising of KI only) to a maximum aggregate amount of CAD$ 35 million. Winstar shareholders elected in excess of the maximum the Cash Consideration, and accordingly, pursuant to the terms of the plan of Arrangement, the Cash Consideration payable to such Winstar shareholders was pro rated as between them and the balance of the consideration owing to them was paid with the Share Consideration. The Cash Consideration was funded by KI and as the shareholders of Winstar elected to receive the maximum Cash Consideration, KI acquired an aggregate of 14,000,000 Winstar Shares (representing approximately ca. 38.8% of the then issued and outstanding Winstar Shares). The Winstar Shares acquired by KI were immediately acquired by the Company in exchange for the Share Consideration pursuant to the Arrangement and as a result following completion of the Arrangement the Company
owns all of the issued and outstanding Winstar Shares. KI paid CAD$ 35,000,000 in cash to acquire 14,000,000 Winstar Shares which were immediately exchanged for 10,577,000 Serinus Shares (post-consolidation shares) based on post-consolidation exchange ratio of 0.7555 Serinus Shares for each one Winstar Shares. The Arrangement included a sequence of transactions realized in order described in current report No. 16/2013. The carrying value of the acquired 36,072,113 shares of Winstar on the books of KOV at the acquisition date is USD 101.3 million. Under the terms of the Arrangement Agreement, the common shares of the Company acquired by KI pursuant to the Acquisition are subject to a hold period of 180 days following the closing of the Acquisition. As part of the closing of the Acquisition, under the terms of the Arrangement Agreement, KOV issued 27,252,496 post-consolidation KOV shares (=272,524,960 pre-consolidation shares) to Winstar shareholders and KI. Moreover, upon the closing of the Acquisition, KOV
Convertible Debentures issued to KI will be converted as the conversion was conditional on the closing of the Acquisition. Information concerning changes to the share capital resulting from those events and the conversion of Convertible Debentures will be disclosed in separate current reports.. Upon completion of the Acquisition, Winstar shareholders and option holders will hold approximately 21%, and KOV shareholders will hold approximately 79%, of KOV’s enlarged resultant issued share capital In connection with closing of the Acquisition, the Company changed its name to “Serinus Energy Inc.” and consolidated its common shares on the basis of one post-consolidation share for every ten pre-consolidation shares. The name change and consolidation were approved by the shareholders of the Company at its annual and special meeting of shareholders held on June 20, 2013 and entered into force in date shown in the Certificate of Amendment issued by the Registrar, i.e. on June 24, 2013. In addition in connection with
closing of the Arrangement, Bruce Libin and Evgenij Iorich have been appointed to the Company’s board of directors as non-executive directors. Furthermore, under the terms of the Arrangement Agreement, Winstar shares, which prior to completion of the Arrangement were listed on the Toronto Stock Exchange(“TSX”), will be de-listed from the TSX while KOV has taken measures to introduce KOV shares into trading on the TSX (on a post-consolidation and post-name change basis). The Serinus Shares are expected to begin trading on the TSX under the trading symbol "SEN" within three business days of completion of the Arrangement, subject to Serinus fulfilling all of the remaining listing conditions of the TSX. Serinus will remain listed on the Warsaw Stock Exchange after the listing on the TSX. The Winstar Shares are expected to cease being traded on the TSX during next days and will be subsequently delisted. Information concerning the Company’s name change and share consolidation, de-listing of Winstar shares from the
TSX and the introduction of KOV shares to trading on the TSX, as well as information concerning the composition of the Board of Directors, has been and will be disclosed in separate current reports. Additional information about Winstar shares which constitute assets of material value to KOV Winstar is an independent oil and gas exploration, development and production company listed on the TSX. Winstar’s principal area of operations is in Tunisia, where it holds operated interests in four onshore producing oil and gas fields and one re-development concession. In addition, Winstar has farmed in on the Satu Mare exploration block in Romania with an option to earn up to a 60% working interest. In Tunisia, Winstar holds a 100% operated interest in the ChouechEssaida, EchChouech, Zinnia and Sanrhar concessions, and a 45% operated interest in the Sabria concession. As at December 31, 2012, Winstar reported working interest 2P reserves of 11.2 MMboe. Winstar’s net production for the first half of April from its
Tunisian assets was approximately 1,660 boe/d. KOV considers the acquired assets to be a long-term investment and is planning to continue the existing operations of Winstar. The Acquisition took place through a Canadian plan of arrangement (the “Arrangement”) under the provisions of the Business Corporations Act, R.S.A. 2000, c. B – 9, as amended (“ABCA”). KOV deems the acquired assets to be material because their value exceeds 10 percent of KOV's equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 22 4142100-01 | | +1 (403) 264-8861, +48 22 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O./Polska | | 142 675 340 O./Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ